9月7日，證監(jiān)會發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格調(diào)整機制相關問題與解答》，明確了在發(fā)行股份購買資產(chǎn)時，發(fā)行價格調(diào)整機制的設置應當符合“有利于保護股東權益，設置雙向調(diào)整機制”等五項要求。在業(yè)內(nèi)投行人士看來，證監(jiān)會此次明確發(fā)行股份購買資產(chǎn)調(diào)價機制和當下監(jiān)管層推行的上市公司重組不停牌有一定關系。

具體來看，在現(xiàn)行的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條中規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議可以明確，在證監(jiān)會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經(jīng)設定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進行一次調(diào)整。發(fā)行價格調(diào)整方案應當明確、具體、可操作。

關于“發(fā)行價格調(diào)整方案應當明確、具體、可操作”的規(guī)定，證監(jiān)會表示，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以按照《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》第四十五條的規(guī)定設置發(fā)行價格調(diào)整機制，發(fā)行價格調(diào)整方案的設定應當符合五項要求。首先，證監(jiān)會強調(diào)，發(fā)行價格調(diào)整方案應當建立在市場和同行業(yè)指數(shù)變動基礎上，且上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格須同時發(fā)生重大變化。

此外，證監(jiān)會表示，發(fā)行價格調(diào)整方案應當有利于保護股東權益，設置雙向調(diào)整機制;若僅單向調(diào)整，應當說明理由。北京一位不愿具名的投行人士對此表示，一般而言，上市公司重組方案披露后，股價復牌會遭到市場炒作，證監(jiān)會此番規(guī)定設置發(fā)行價格雙向調(diào)整機制有利于保護股東權益。

另外三項要求，證監(jiān)會則主要強調(diào)的是信披等方面的問題。諸如，董事會決定在重組方案中設置發(fā)行價格調(diào)整機制時，應對發(fā)行價格調(diào)整方案可能產(chǎn)生的影響以及是否有利于股東保護進行充分評估論證并做信息披露;董事會在調(diào)價條件觸發(fā)后根據(jù)股東大會授權對是否調(diào)整發(fā)行價格進行決議，決定對發(fā)行價格進行調(diào)整的，應對發(fā)行價格調(diào)整可能產(chǎn)生的影響、價格調(diào)整的合理性、是否有利于股東保護等進行充分評估論證并做信息披露，并應同時披露董事會就此決策的勤勉盡責情況;調(diào)價基準日應當明確、具體等。

對于此次證監(jiān)會明確發(fā)行股份購買資產(chǎn)調(diào)價機制要求一事，首創(chuàng)證券研究所所長王劍輝在接受北京商報記者采訪時表示，受投資者結構和交易習慣等因素影響，A股市場停復牌制度承載了防控內(nèi)幕交易、鎖定交易價格等功能。在停牌時間縮短、停牌不再是重組必經(jīng)之路的背景下，重組潛在的價格波動等問題對上市公司以及中介機構提出了更高的要求和挑戰(zhàn)。而證監(jiān)會此舉也是為了鼓勵上市公司在并購重組時引入調(diào)價機制，進一步弱化對停牌的功能依賴。

關鍵詞： 調(diào)價 五項要求 證監(jiān)會 停牌