本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

(相關資料圖)

新疆匯嘉時代百貨股份有限公司（以下簡稱“公司”、“匯嘉時代”）于2023年5月26日收到上海證券交易所《關于新疆匯嘉時代百貨股份有限公司2022 年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函[2023]0608號）(以下簡稱“《監(jiān)管工作函》”)，公司對《監(jiān)管工作函》關注的問題逐項進行了認真核查和分析，現回復如下：

1.關于商譽減值。年報顯示，公司2022年商譽期末余額為1.4億元，本期計提商譽減值準備1.37億元，系對收購新疆好家鄉(xiāng)超市有限公司（以下簡稱好家鄉(xiāng)超市）形成的商譽進行減值測試所致。2018 年，公司完成對好家鄉(xiāng)超市剩余 49%股權的收購，并形成商譽2.97億元。同年，公司計提商譽減值準備 2,080.65萬元。相關公告顯示，自收購以來，好家鄉(xiāng)超市凈利潤均為虧損，且近三年凈利潤分別為-2,993.26萬元、-3,575.31萬元、-4,129.65萬元，業(yè)績逐年下滑。

請公司：（1）補充披露好家鄉(xiāng)超市2018-2022年主要財務數據情況，包括總資產、負債、凈資產、收入、各項成本及費用、凈利潤等，說明同比變動20%以上項目的變動原因及合理性，并結合同行業(yè)可比公司業(yè)績變化情況，說明變化趨勢是否存在差異及原因；（2）結合收購時財務數據預測情況，說明好家鄉(xiāng)超市2018年以來的主要財務數據是否與預測數存在較大差異，以及差異原因；（3）報告期商譽減值測試的具體過程，包括指標選取情況、選取依據及合理性，列示營業(yè)收入、收入增長率、毛利率、費用率、凈利潤、凈利率、自由現金流、折現率等重點指標的數額和來源，是否與歷年減值測試所選取的指標存在變化，說明變化原因和合理性；（4）報告期內相關商譽減值跡象出現的具體時間，公司2018年商譽減值是否已經考慮上述影響，前期預測是否充分考慮未來變化及風險情況，是否存在預測不審慎的情形，是否存在前期商譽減值計提不充分的情形。請年審會計師和資產評估師對問題（3）（4）發(fā)表意見。

公司回復：

（1）補充披露好家鄉(xiāng)超市2018-2022年主要財務數據情況，包括總資產、負債、凈資產、收入、各項成本及費用、凈利潤等，說明同比變動20%以上項目的變動原因及合理性，并結合同行業(yè)可比公司業(yè)績變化情況，說明變化趨勢是否存在差異及原因；

好家鄉(xiāng)超市 2018-2022 年主要財務數據如下表：

單位：萬元

注：（1）1-12項為好家鄉(xiāng)超市在公司合并報表層面公允價值口徑數據。

（2）第13項2018年息稅前營業(yè)利潤為好家鄉(xiāng)超市單體報表全年數。

1）總資產及總負債2021年較2020年分別增長20.32%和18.92%，主要系公司2021年執(zhí)行新租賃準則，增加使用權資產和租賃負債2.13億元左右。

2）營業(yè)收入2019年較2018年增長249.15%，主要系公司于2018年9月將好家鄉(xiāng)超市合并報表，因此僅確認9-12月共4個月的營業(yè)收入，除此原因外，公司收購好家鄉(xiāng)超市后對其組織架構、營銷管理等進行全面調整，好家鄉(xiāng)超市2019年營業(yè)收入增長幅度較大；2020年較2019年減少24.30%，主要系：①受外部環(huán)境制約，好家鄉(xiāng)超市下屬門店受到不同程度閉店影響；②好家鄉(xiāng)超市克拉瑪依市紅星店及好家鄉(xiāng)超市石河子市成渝店分別于2019年12月和2020年12月閉店；③公司自2020年1月1日起執(zhí)行新收入準則，公司聯(lián)營收入核算由總額法改為凈額法核算；2022年較2021年減少24.40%，主要系受外部環(huán)境影響，下屬大部分門店自2022年8月初起即處于未營業(yè)狀態(tài)，營業(yè)收入大幅下降；折舊、攤銷、利息等固定費用維持不變。

3）營業(yè)成本2019年較2018年增長24.40%；2020年較2019年減少26.56%；2022年較2021年減少22.13%，主要原因同營業(yè)收入的變動原因。

4）稅金及附加2019年較2018年增長290.48%，主要系好家鄉(xiāng)超市2019年營業(yè)收入增長幅度較大。

5）銷售費用2019年較2018年增長180.29%，主要系公司于2018年9月將好家鄉(xiāng)超市合并報表，全年僅確認4個月的數據；2020年較2019年減少23.41%，主要系：①人工成本有所下降；②組織結構發(fā)生調整，將門店店長、內勤人員工資從銷售費用中調整至管理費用核算。從銷售費用率數據來看，2019年至2022年銷售費用率呈現逐年遞增的變動趨勢，該變動趨勢主要為好家鄉(xiāng)超市存在固定不變的銷售費用，如房屋折舊、長期待攤費用攤銷、社會保險等固定成本，受閉店影響及凈額法核算等因素影響營業(yè)收入基數下降，而收入基數的降低會凸顯固定銷售成本因素的影響，造成銷售費用率逐年遞增，但是整體的變動趨勢較為平緩。

6）管理費用2019年較2018年增長56.36%，主要系公司于2018年9月將好家鄉(xiāng)超市合并報表，全年僅確認4個月的數據；2020年較2019年增長158.96%，主要系公司組織結構發(fā)生調整，將門店店長、內勤人員工資從銷售費用中調整至管理費用核算。2020年管理費用中職工薪酬較2019年增長1,293.27萬元；2022年較2021年減少24.67%，主要系受外部環(huán)境影響，職工薪酬同比減少。

7）財務費用2019年較2018年增長25.33%，主要系公司于2018年9月將好家鄉(xiāng)超市合并報表，全年僅確認4個月的數據；2020年較2019年減少33.01%，主要系借款費用減少、利息支出減少；2021年較2020年增長695.38%，主要系2021年按照新租賃準則攤銷未確認融資費用1,064.96萬元；2022年較2021年減少20.57%，主要系好家鄉(xiāng)超市將原來的使用權資產通過法院拍賣取得成為自有資產，因此2022年攤銷的未確認融資費用減少105.73萬元。

8）2018年好家鄉(xiāng)超市被公司收購后，公司通過注入資金，將好家鄉(xiāng)超市與匯嘉時代超市進行業(yè)務整合，統(tǒng)一經營管理，使得好家鄉(xiāng)超市與商譽相關的超市業(yè)務資產組的經營情況明顯好轉，收購后各期虧損減小、盈利能力有所改善。2018年至2021年，好家鄉(xiāng)超市業(yè)務資產組息稅前營業(yè)利潤增長率分別為46.76%、13.87%、15.48%。2022年息稅前營業(yè)利潤同比減少95.06%。主要系受門店閉店、市場需求疲軟，消費市場受到沖擊，消費需求下降，客流減少，競爭加劇等因素綜合導致。

好家鄉(xiāng)超市與同行業(yè)可比公司2018年-2022年營業(yè)收入對比如下：

單位：萬元

注：上表中2018年數據為總額法口徑核算。

好家鄉(xiāng)超市與同行業(yè)可比公司2018年-2022年營業(yè)利潤對比如下：

單位：萬元

好家鄉(xiāng)超市與同行業(yè)可比公司2018年-2022年營業(yè)毛利率對比如下：

由上述三張表可知，除2022年受外部環(huán)境影響導致好家鄉(xiāng)超市營業(yè)毛利率下降外，其營業(yè)毛利率呈逐年上升趨勢，逐步接近同行業(yè)可比公司毛利率水平；好家鄉(xiāng)超市與同行業(yè)上市公司營業(yè)收入、營業(yè)利潤增長趨勢基本相同。

（2）結合收購時財務數據預測情況，說明好家鄉(xiāng)超市2018年以來的主要財務數據是否與預測數存在較大差異，以及差異原因；

為保障公司的權益，降低公司投資風險，并將好家鄉(xiāng)超市新疆區(qū)域的超市及配送中心納入公司商超體系統(tǒng)一運營管理，實現公司對好家鄉(xiāng)超市的控制權，2018年年初，公司即啟動了收購好家鄉(xiāng)超市剩余49%股權的相關工作。公司與好家鄉(xiāng)超市原14名自然人股東談判協(xié)商，在綜合權衡公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、原股東的訴求等多方因素后，公司與好家鄉(xiāng)超市原股東協(xié)商達成了剩余49%股權的最終交易價格。經公司于2018年8月23日召開的第四屆董事會第十七次會議及2018年9月11日召開的2018年第五次臨時股東大會審議通過，公司以13,250萬元受讓好家鄉(xiāng)超市14名自然人股東49%的股權，受讓完成后公司持有好家鄉(xiāng)超市100%股權，詳見《新疆匯嘉時代百貨股份有限公司關于受讓新疆好家鄉(xiāng)超市股份有限公司股權的進展公告》（公告編號：2018-044）。2018年9月，公司將好家鄉(xiāng)超市納入合并報表范圍，并將其在新疆區(qū)域的11家超市及1家配送中心納入公司商超體系，統(tǒng)一運營管理。

由于公司收購好家鄉(xiāng)超市是采用協(xié)議定價，無財務數據預測，因此好家鄉(xiāng)超市2018年以來的主要財務數據未能與收購時點預測數據進行比較。

（3）報告期商譽減值測試的具體過程，包括指標選取情況、選取依據及合理性，列示營業(yè)收入、收入增長率、毛利率、費用率、凈利潤、凈利率、自由現金流、折現率等重點指標的數額和來源，是否與歷年減值測試所選取的指標存在變化，說明變化原因和合理性；

1）報告期商譽減值測試的具體過程

公司依據《企業(yè)會計準則第8號--資產減值》的相關規(guī)定，資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，應當確認相應的減值損失。對包含商譽超市業(yè)務資產組組合的可回收金額采用預計未來現金流量折現法計算，未來現金流量根據公司批準的現金流量預測數據為基礎進行預計。折現率采用的是反映當前市場貨幣時間價值和資產組特定風險的稅前利率。減值測試中采用的關鍵數據包括：商品銷售收入、其他業(yè)務收入、營業(yè)成本、毛利率及其他相關費用等。公司根據自身情況、歷史年度經營數據及對市場發(fā)展的判斷預測、確定上述關鍵數據。報告期與以前年度測試現金流量現值模型保持一致；采用的主要假設、評估方法過程一致。并對重點指標，如預測期及穩(wěn)定期收入增長率、毛利率、折現率等的預測方法保持一致。并根據中盛華資產評估有限公司出具的商譽減值測試評估報告，將評估測算的可收回金額與包含商譽超市業(yè)務資產組組合的賬面價值進行比較計算后，計提商譽減值準備金額13,653.15萬元。

2）報告期指標選取情況、選取依據及合理性

資產組組合對應現金流量的預測主要基于歷史營業(yè)收入、營業(yè)成本、期間費用等數據，并結合行業(yè)發(fā)展趨勢、地區(qū)經濟、市場需求等影響因素進行預測。收益的預測采用兩階段模型，第一階段明確預測期為5年，即自2023年至2027年，預計至明確預測期末，經營情況將趨于穩(wěn)定；第二階段為永續(xù)期。

①營業(yè)收入的預測

商譽相關資產組組合主營為超市零售，涉及的營業(yè)收入包括主營業(yè)務收入和其他業(yè)務收入兩部分。

A.主營業(yè)務收入預測

商譽相關資產組組合未來收益與超市顧客數、平均購買力等相關。其中，平均購買力受人均消費支出影響，而人均消費支出與可支配收入為正相關關系。2017年-2019年、2021年，新疆地區(qū)城鎮(zhèn)居民可支配收入增長率維持在7.5%-9.4%之間、2020年、2022年增長率為3.2%、3.8%。隨著外部環(huán)境好轉、經濟運行持續(xù)回升，需求穩(wěn)定恢復，居民工資收入的增長，預計將有更多的可支配收入用于消費支出，這與當地的人均可支配收入和人均消費支出的平均增長率基本是一致的。

我國超市行業(yè)處于規(guī)?；l(fā)展進程中。優(yōu)質龍頭企業(yè)借助自身積累的資源與管理能力進行并購整合或合作加速自身市場拓展，一方面為了對沖經濟下行帶來的內生增長壓力；另一方面是以更低成本的方式獲取資源。從財務角度和公司品牌建設角度分析，規(guī)?；浅行袠I(yè)發(fā)展的趨勢，也是超市提高盈利能力的有效途徑。2018年9月，公司完成對好家鄉(xiāng)超市的并購重整后，使公司的超市業(yè)態(tài)在疆內形成連鎖經營的規(guī)模經濟效應。通過實施“匯嘉時代+好家鄉(xiāng)”雙品牌戰(zhàn)略，公司目前已成為疆內最大的商超連鎖企業(yè)。超市業(yè)務實行統(tǒng)一采購、統(tǒng)一配送，經營的統(tǒng)一化，使其具備成本費用節(jié)約優(yōu)勢，提高了運營管理效率。在凈額法口徑下，2019年超市主營收入由2018年的95,861.19萬元增長至124,439.50 萬元，主營業(yè)務收入增長率為29.81%；2020年超市主營業(yè)務收入140,321.99萬元，主營業(yè)務收入增長率為12.76%；2021年超市主營業(yè)務收入142,951.33萬元，主營業(yè)務收入增長率1.87%；2022年公司下屬大部分門店4個月處于未營業(yè)狀態(tài)，導致主營業(yè)務收入減少為113,088.48萬元，主營業(yè)務收入增長率為-20.89%。

隨著移動互聯(lián)網技術成熟應用，即時零售、直播電商等多渠道分流，以及物流配送體系不斷完善，網絡購物作為消費市場增長動力源的態(tài)勢持續(xù)鞏固。線下實體門店競爭加劇，線下促銷活動對于零售額的帶動優(yōu)勢被進一步削弱，實體零售持續(xù)承壓。經濟發(fā)展面臨需求收縮、預期轉弱的壓力使得連鎖零售企業(yè)的經營面臨較大挑戰(zhàn)，經濟底部運行及內需動力不足對超市經營影響的深度和持續(xù)性遠超公司預期，導致超市板塊業(yè)績與估值下行。公司下屬門店來客數減少，超市營業(yè)收入下滑，增長空間壓縮。

因此，結合公司及好家鄉(xiāng)超市資產組組合目前經營的內外部情況以及行業(yè)增長和經濟環(huán)境等相關因素，按凈額法口徑預測2023年至2027年超市收入增長率分別為29.44%、2%、2%、2%、2%，2028年至永續(xù)同2027年收入。

主營業(yè)務收入預測見下表：

單位：萬元

B.其他業(yè)務收入預測

其他業(yè)務收入包括租賃收入及其他綜合服務收入。

資產組組合中超市門店場地少部分為自有房產，大部分為租賃房產，租賃期主要以5年以上長期為主，按照目前合同租金平均增長率為2%?？紤]對外出租房產的租金增長率與取得房產的租金增長率大致相當。因此，預測期店鋪租賃收入在2023年預測數的基礎上每年按2%的增長率進行預測。

其他綜合服務收入主要是收取供應商的綜合促銷管理費、勞務性收費收入等，其他綜合服務費收入2020年有一定程度的下降，主要原因為公司及好家鄉(xiāng)超市近兩年經銷模式占比不斷加大、聯(lián)營模式占比下降及2020年外部環(huán)境影響導致。2022年較2021年下降的主要原因為：首先，公司為應對超市業(yè)態(tài)激烈的市場競爭、門店來客數減少、消費購買力不足、未來收入增長空間壓縮等多重挑戰(zhàn)。2022年進一步加大供應鏈上移，擴大自采商品的占比，對供應商進行整合、逐漸將經銷、聯(lián)營商品轉為自采，以此降成本提毛利；其次，經濟發(fā)展面臨需求收縮、供給沖擊、預期轉弱三重壓力，供應商投入陳列費用減少、部分供應商撤場等因素綜合導致。公司計劃2023年還將進一步整合供應商、加大自采商品占比。綜合考慮上述因素，2023年其他綜合服務收入根據供應商收入明細預測，其后其他綜合服務收入穩(wěn)定在2023年的水平。

其他業(yè)務收入預測見下表：

單位：萬元

營業(yè)收入預測結合歷史數據、內外部情況、行業(yè)增長、經濟等相關因素，營業(yè)收入和收入增長率的預測具有合理性。

②營業(yè)成本的預測

主營業(yè)務成本主要為超市商品成本；其他業(yè)務成本主要包括店鋪租賃成本和其他綜合服務成本。

根據同行業(yè)上市公司歷年公告數據，近3年銷售毛利率基本保持穩(wěn)定，平均銷售毛利率為20%左右。好家鄉(xiāng)超市被公司收購以前由于自身原因，資金緊張，經營情況不穩(wěn)定?？傤~法口徑下，2016至2018年主營業(yè)務毛利率分別為6.5%、8.2%、11.6%,各年的主營業(yè)務毛利率波動較大。2018年被公司收購后，公司通過注入資金，將好家鄉(xiāng)超市與匯嘉時代超市進行業(yè)務整合，統(tǒng)一經營管理，好家鄉(xiāng)超市的經營狀況明顯好轉，各期虧損減小。2019年主營業(yè)務毛利率12.53%（凈額法14.86%）,2020年14.78%（凈額法16.78%），2021年15.68%（凈額法17.74%），2022年16.58%（凈額法18.93%），為歷史年度最好水平。

總額法口徑下，2014至2018年公司超市板塊的主營業(yè)務毛利率保持穩(wěn)定，五年平均毛利率約為12%。合并好家鄉(xiāng)超市后，2019年主營業(yè)務毛利率為13.85%（凈額法17.71%）,2020年15.26%（凈額法17.80%），2021年15.24%（凈額法17.61%），2022年16.81%（凈額法19.57%）。

2022年公司進一步加大供應鏈上移，擴大自采商品的占比，對供應商進行整合、逐漸將經銷、聯(lián)營商品轉為自采，持續(xù)深入擴大超市以生鮮商品為主的自采、直營業(yè)務整體規(guī)模；2022年自采生鮮商品銷售占比達到21.3%，較上一年提升7.6%，毛利額占比達到20%，較上一年提升5%；2022年自采商品銷售占比達到42.8%,較上一年提升2.7%，毛利額占比達到51.3%，較上一年提升5%。上述經營調整使得超市銷售毛利率較2021年總額法下提高1.34%，凈額法下提高1.70%。隨著經濟回暖和消費升級，連鎖超市行業(yè)毛利率將保持歷年的較好水平。公司整合好家鄉(xiāng)超市商品統(tǒng)一采購，采購具有價格優(yōu)勢，配送具有成本節(jié)約優(yōu)勢，持續(xù)優(yōu)化供應鏈、擴大自采商品的占比也將進一步提高毛利率水平。但隨著經銷自采商品份額的增加和趨于穩(wěn)定，毛利增長會受到增長瓶頸影響，毛利率也將趨于穩(wěn)定。

因此，在超市資產組組合凈額法口徑下，預測2023至2027年及2028年至永續(xù)主營業(yè)務毛利率為20.50%，并由此測算未來年度的主營業(yè)務成本。

對于店鋪租賃成本中的折舊、攤銷費，按照公司執(zhí)行的固定資產、使用權資產折舊政策、土地使用權攤銷政策，以委估資產組組合中的出租資產的賬面原值、預計使用期、折舊率等估算未來經營期的折舊額、攤銷額；預測期租賃費與銷售費用中租賃費一起根據合同進行預測；水電暖物業(yè)費按占租賃收入比例進行預測；其他綜合服務成本，結合前期的毛利率水平進行預測。

主營業(yè)務成本（凈額法口徑）及其他業(yè)務成本預測見下表：

單位：萬元

營業(yè)成本、毛利率的預測結合歷史數據、行業(yè)毛利率等情況，預測數據具有合理性。

③期間費用（含稅金及附加）的預測

預測期，資產組組合的期間費用占營業(yè)收入比例情況如下：

稅金及附加：預測期增值稅按5%、6%、9%、13%的稅率計算；城建稅，按照應繳納流轉稅額的7%計算；教育費附加（含地方教育費附加），按照應繳納流轉稅額的5%計算；印花稅按照前期占營業(yè)收入的比例進行預測；房產稅、土地使用稅、車船使用稅根據歷年水平分析確定。稅金及附加的預測具有合理性。

銷售費用、管理費用：折舊費、長期待攤費用攤銷、無形資產攤銷，按公司現有的資產原值、殘值率和折舊或攤銷年限以及更新計算確定；水電暖空調費，根據2021年的水平按2%增長率進行預測：職工薪酬，職工薪酬結合歷史薪酬水平及以2023年管理層預測數據為基礎按3%增長預測；勞務費、運輸裝卸費，2022年公司進一步將供應鏈優(yōu)化上移，加大商品自采和配送力度，并將配送勞務進行外包。勞務費、運輸裝卸費大幅增加。對勞務費按2023年預測數基礎上按3%增長率進行預測；運輸裝卸費結合經營調整按2023年預測數占經銷收入的比率進行預測；房屋租賃費以2022年租金為基礎按2%增長率進行預測；企劃宣傳促銷費、維修維護費、物料低值易耗消品、業(yè)務招待費、差旅費及其他費用等按歷史年度合理水平的3%增長進行預測。銷售費用、管理費用的預測數據，具有合理性。

財務費用：資產組組合未來現金流主要計算息稅前現金流，利息支出不會對息稅前現金流產生影響，因此這部分財務費用以后年度不予考慮，經營超市業(yè)務的銀行手續(xù)費等按照2021年度占營業(yè)收入的比例進行預測。財務費用的預測數據，具有合理性。

④息稅前利潤的預測

根據相關會計準則規(guī)定商譽減值測試的測算模型為稅前口徑，故未對資產組組合的所得稅及凈利潤進行預測。

預測期息稅前利潤及息稅前利潤率情況如下：

單位：萬元

⑤現金流量的預測

本次資產組組合現金流量的預測是在息稅前利潤的基礎上，考慮了折舊及攤銷、資本性支出、營運資金需求凈增加等因素。

按照公司執(zhí)行的折舊和攤銷政策，以基準日經審計的資產賬面原值并同時考慮了新增資產、殘值率、折舊和攤銷年限等估算未來收益期的折舊與攤銷額。

資本性支出預測分為明確預測期內資本性支出預測和永續(xù)期資本性支出預測。明確預測期內資本性支出分為新建支出和現有資產的更新支出。現有資產更新支出的目的是維護簡單再生產，現有資產更新原則是當某類別資產凈值等于其凈殘值時，按該類別固定資產原值進行更新；永續(xù)年資本性支出是考慮為了保證能夠持續(xù)經營，各類資產經濟年限到期后需要更新支出，因此本次評估將該資本性支出折算成年金。在測算過程中，根據不同資產原值、經濟使用年限及尚可使用年限，預測資本性支出。具體預測見下表：

單位：萬元

營運資金追加額根據各營運資金科目與營業(yè)收入或營業(yè)成本呈相對穩(wěn)定的比例關系，再根據當年營運資金與上年營運資金的差額計算。

預測期現金流量的預測情況如下：

單位：萬元

⑥折現率的預測

根據企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，為了資產減值測試的目的，計算資產未來現金流量現值時所使用的折現率應當是反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率。本次商譽減值測試折現率根據資本資產加權平均成本模型（WACC）作適當調整后確定。主要參數如下：

無風險收益率的確定：國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。據公開信息查詢，10年期以上國債在評估基準日的到期年收益率為3.65%，本次減值測試以3.65%作為無風險收益率。

權益系統(tǒng)風險系數的確定：取截止評估基準日近五年同類可比上市公司無財務杠桿系數βu的算術平均值，該平均值作為無杠桿的權益系統(tǒng)風險系數。

無財務杠桿βu

（以上數據來自Wind資訊）

經計算，無財務杠桿βu為 0.6435；再由無杠桿時的風險系數根據目標資本結構計算有財務杠桿的權益系統(tǒng)風險系數βe為0.7618。

市場風險溢價的確定：我們在估算中國市場ERP時選用了滬深300指數。市場風險超額回報率ERP取2012年至2021年上市公司每年計算的ERP的平均值6.94%。

權益資本成本的確定：按資本資產定價模型（CAPM）確定為8.94%。

債務資本成本的確定：評估基準日資產組組合所處公司均為短期借款，且距評估基準日最近的實際借款利率浮動點數及歷史年度浮動點數較為穩(wěn)定。本次債務資本成本根據資產組組合所處公司基準日各項短期借款的加權平均利率確定為4.71%。

稅后折現率的計算：根據資本資產加權平均成本模型（WACC）計算稅后折現率為7.88%。

稅前折現率計算：依據稅后現金流量、稅后折現率計算得出現金流量現值，通過單變量求解方式，鎖定稅前現金流的折現結果與稅后現金流折現結果一致，并根據稅前現金流的折現公式倒求出對應的稅前折現率為9.71%。

綜上所述，報告期對與商譽相關資產組組合預計未來現金流量的現值主要基于公司合并財務報表范圍內的超市業(yè)務板塊基準日的實際經營情況，即資產組對應業(yè)務情況、行業(yè)發(fā)展趨勢、區(qū)域經濟等，預測思路、選取依據具有合理性。

3)報告期是否與歷年減值測試所選取的指標存在變化，說明變化原因和合理性。

報告期是否與歷年減值測試所選取的主要指標及差異分析如下：

①報告期及歷年減值測試關鍵指標

A.報告期及歷年減值測試預測的未來年度營業(yè)收入情況如下：

單位：萬元

報告期及歷年減值測試預測的收入增長率情況如下：

B.報告期及歷年減值測試預測的營業(yè)毛利率情況如下：

C.報告期及歷年減值測試期間費用占營業(yè)收入比例情況如下:

D.報告期及歷年減值測試預測的息稅折舊攤銷前利潤情況如下:

單位：萬元

報告期及歷年減值預測的息稅折舊攤銷前利潤率情況如下:

E. 報告期及歷年減值預測的折現率及相關參數情況如下:

②報告期及歷年減值測試關鍵指標差異分析

營業(yè)收入：2018年預測的收入指標2019年實現了預測數，且要好于預期；2020年總額法口徑，實際營業(yè)收入增長率為3.32%，主要由于在當年2月、7月、8月受外部環(huán)境制約，超市門店營業(yè)收入同期減少約2億元，剔除外部環(huán)境制約因素當期合理增長率約為15%；當期測試時點外部環(huán)境已經有所好轉，公司亦無法預判外部環(huán)境后期的長遠影響，故按正常情況當期預測第一年營業(yè)收入增長率為15.18%，之后預測期按4.43%-4.5%增長；2021年總額法口徑，實際營業(yè)收入增長率為2.54%，剔除2020年好家鄉(xiāng)超市石河子市成渝店閉店（收入減少2,700萬元）因素當期合理實際增長率約為4%，根據合理的歷史增長情況，公司預測期第一年收入增長率為2.89%，之后預測期適當考慮了遞增，增長率按3.55%-3.59%預測，但總體較前期增長放緩。綜上，2020年達成上年預測數的94%，2021年達成上年預測數的89%，主要系受外部環(huán)境制約，超市門店受到不同程度閉店影響以及好家鄉(xiāng)超市克拉瑪依市紅星店及好家鄉(xiāng)超市石河子市成渝店分別于2019年12月和2020年12月閉店導致；2022年達成上年預測數的76%，主要系2022年公司下屬大部分門店4個月處于未營業(yè)狀態(tài)。從營業(yè)收入情況表可知，剔除外部環(huán)境影響及閉店等因素，資產組組合各年實際及預測收入呈增長趨勢，但增長放緩、增長率呈下降趨勢。2019年至2022年各期收入及增長率，公司管理層根據歷史期收入增長情況、外部環(huán)境影響、閉店等因素影響，并基于各期時點的市場判斷和業(yè)務經營情況進行了客觀、適當的調整。

營業(yè)毛利率：從營業(yè)毛利率表可知，資產組組合歷年毛利率呈增長趨勢。主要原因是，一方面公司整合好家鄉(xiāng)超市后超市商品統(tǒng)一采購，采購具有價格優(yōu)勢，配送具有成本節(jié)約優(yōu)勢，帶來毛利率的提高；另一方面，公司整合好家鄉(xiāng)超市后加大供應鏈上移、持續(xù)深入擴大超市以生鮮商品為主的自采、直營業(yè)務整體規(guī)模，也使得超市整體毛利率逐步提升。但隨著經銷自采商品份額的增加和趨于穩(wěn)定，毛利增長會受到增長瓶頸影響，毛利率也將趨于穩(wěn)定。2020年由于外部環(huán)境的影響，其他業(yè)務收入減少，分攤的其他業(yè)務成本并無大幅減少從而拉低了營業(yè)毛利率，當期測試時點外部環(huán)境已經有所好轉，公司亦無法預判外部環(huán)境后期的長遠影響，故按正常情況當期預測毛利率略有提升。綜合來看，2019年至2022年各期毛利率，公司管理層根據歷史期毛利率增長情況、經營模式的調整，并基于各期時點的市場判斷和業(yè)務經營情況進行了客觀、適當的調整。

期間費用：報告期及歷年減值測試期間費用的預測思路基本一致。歷年期間費用發(fā)生數較為平穩(wěn)，2019年期間費用實際發(fā)生數為33,800.34萬元，預測期為34,506.68萬元-38,535.93萬元，預測期期間費用占營業(yè)收入比例隨收入增長有所下降；2020年、2021年實際發(fā)生數亦是隨收入增長期間費用占營業(yè)收入比例有所下降。2022年公司進一步將供應鏈優(yōu)化上移，總部加大商品自采和配送力度，并將配送勞務進行外包使得期間費用占營業(yè)收入比例有所上升。2019年至2022年各年期間費用公司管理層根據歷史期發(fā)生情況、經營模式的調整，并基于各期時點的市場判斷和業(yè)務經營情況進行了客觀、適當的調整。

利潤：剔除前述疫情、閉店等因素的影響，資產組組合歷年息稅折舊攤銷前利潤、利潤率呈增長趨勢；2019年至2022年各年預測數系管理層根據歷史期情況、經營模式的調整，并基于各期時點的市場判斷和業(yè)務經營情況對收入、成本、期間費用進行客觀調整綜合作用的體現。

折現率：報告期及歷年減值預測的折現率確定方法口徑一致，折現率整體呈現下降趨勢，主要是由于行業(yè)貝塔下降及市場期望報酬率波動導致。

綜上，報告期與歷年減值測試均采用現金流現值計算可回收金額，各期現金流量現值模型均保持一致；采用的主要假設、評估方法過程一致。并對重點指標，如預測期及穩(wěn)定期收入增長率、毛利率、折現率等的預測方法保持一致。但對資產組組組合未來業(yè)績預測，報告期與歷年減值測試所選取的指標管理層根據各期當時的實際經營情況及所能預見的相關因素進行了適當的調整，各期指標的調整是審慎、合理的。

（4）報告期內相關商譽減值跡象出現的具體時間，公司2018年商譽減值是否已經考慮上述影響，前期預測是否充分考慮未來變化及風險情況，是否存在預測不審慎的情形，是否存在前期商譽減值計提不充分的情形。請年審會計師和資產評估師對問題（3）（4）發(fā)表意見。

報告期，經資產組組合經營數據分析，主營收入方面：總額法口徑下2022年主營業(yè)務收入較2021年下降3.3億，主要是受外部環(huán)境影響，2022年公司下屬大部分門店4個月處于未營業(yè)狀態(tài)。2022年8至12月較2021年同期主營收入減少金額約3.4億，與全年主營收入下降金額基本吻合；2022年1-7月與2021年同期比較，主營業(yè)務收入增長不達2021年預期。其他業(yè)務收入方面：其他業(yè)務收入中其他綜合服務收入，即收取供應商的綜合促銷管理費、勞務性收費等收入，2022年較2021年下降2,300萬元，主要系：首先，公司為應對超市業(yè)態(tài)激烈的市場競爭、門店來客數減少、消費購買力不足、未來收入增長空間壓縮等多重挑戰(zhàn)。2022年進一步加大供應鏈上移，擴大自采商品的占比，對供應商進行整合、逐漸將經銷、聯(lián)營商品轉為自采，以此降成本提毛利；其次，經濟發(fā)展面臨需求收縮、供給沖擊、預期轉弱三重壓力，廠家投入陳列費用減少、部分供應商撤場等因素綜合導致。此經營調整雖然通過提升銷售毛利率短期內彌補了其他業(yè)務收入的減少，但隨著經銷自采商品份額的增加和趨于穩(wěn)定，毛利額增長會受到增長瓶頸影響，毛利率也將趨于穩(wěn)定。長期來看資產組組合盈利能力將不達預期。經濟大環(huán)境對顧客消費購買力不足的后續(xù)影響依然存在。隨著移動互聯(lián)網技術成熟應用，即時零售、直播電商等多渠道分流，以及物流配送體系不斷完善，網絡購物作為消費市場增長動力源的態(tài)勢持續(xù)鞏固。線下實體門店競爭加劇，線下促銷活動對于零售額的帶動優(yōu)勢被進一步削弱，實體零售持續(xù)承壓。經濟發(fā)展面臨需求收縮、預期轉弱的壓力使得連鎖零售企業(yè)的經營面臨較大挑戰(zhàn)，經濟底部運行及內需動力不足對超市經營影響的深度和持續(xù)性遠超公司預期。

綜合上述因素，在報告期末，公司結合資產組組合實際經營現狀及整體超市行業(yè)的收入下滑趨勢判斷，長期來看資產組組合未來營業(yè)收入增長空間壓縮，未來收入增速進一步放緩，盈利能力將不達預期，出現減值。

公司2018年商譽減值測試時基于資產組組合當時的規(guī)模及經營現狀進行測試，后期市場情況的變化、好家鄉(xiāng)克拉瑪依紅星店和石河子成渝店的關閉、以及經營策略的調整等商業(yè)因素的影響是在2018年度預測時基于歷史經驗和可知信息無法合理預見的，故無法在2018年商譽減值測試充分考慮上述影響。

2019-2021年度預測時，如前項中所述各期根據歷史期經營情況、經營模式的調整，并基于各期時點的市場判斷和業(yè)務經營情況充分考慮了未來變化及風險情況，不存在預測不審慎的情形；資產組組合2019、2020、2021年實際經營數據與2018年測試預測的同期數據比較，實際營業(yè)收入2019年達成預測，2020年達成預測的94%，2021年達成預測的85%，主要系受外部環(huán)境影響門店不同程度閉店及預測期后好家鄉(xiāng)克拉瑪依市紅星店閉店影響；營業(yè)毛利率、主營毛利率、息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）等指標基本實現，且總體好于預期；與2019年測試預測的同期數據比較，實際營業(yè)收入2020年達成預測的94%，2021年達成預測的87%，主要系受外部環(huán)境影響門店不同程度閉店及預測期后好家鄉(xiāng)石河子成渝店閉店影響；營業(yè)毛利率、息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）等指標基本實現，且總體好于預期；與2020年測試預測的同期數據比較，實際營業(yè)收入2021年達成預測的88%，主要系受好家鄉(xiāng)石河子成渝店閉店、2021年烏市個別門店的局部裝修升級改造歇業(yè)因素影響，營業(yè)毛利率、息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）等關鍵指標總體達到預期。

2019-2021年度資產組組合的盈利水平逐年提升，各期關鍵預測指標總體實現預期，故2019年至2021年未計提商譽減值準備，商譽減值測試各期指標選取、調整是審慎、合理的，不存在前期預測不準確、不充分的情形。

年審會計師對問題（3）核查情況：

我們在利用資產評估師專家工作的基礎上對匯嘉時代商譽減值測試的具體過程進行了審核，報告期與歷年減值測試均采用現金流現值計算可回收金額，各期現金流量現值模型均保持一致；采用的主要假設、評估方法過程一致。并對重點指標，如預測期及穩(wěn)定期收入增長率、毛利率、折現率等的預測方法保持一致。但對資產組組組合未來業(yè)績預測，報告期與歷年減值測試所選取的指標管理層根據各期當時的實際經營情況及所能預見的相關因素進行了適當的調整，我們認為匯嘉時代商譽減值測試各期指標選取、調整是審慎、合理的。

年審會計師對問題（4）核查情況：

我們在利用資產評估師專家工作的基礎上對匯嘉時代商譽減值測試的具體過程進行了審核，計提商譽減值準備的依據進行了分析，會計處理的準確性進行了判斷，商譽是否已按照企業(yè)會計準則規(guī)定在財務報表中作出恰當的列報進行了復核。我們認為匯嘉時代商譽減值測試各期指標選取合理、調整適當，匯嘉時代商譽減值不存在前期預測不準確、不充分的情形。

資產評估師對問題（3）核查情況：

經核查，匯嘉時代報告期與歷年商譽減值測試，評估均采用現金流現值計算可回收金額，各期現金流量現值模型均保持一致；采用的主要假設、評估方法過程一致。預測期及穩(wěn)定期對營業(yè)收入、收入增長率、毛利率、費用率、自由現金流、折現率等重點指標的預測方法保持一致。但對資產組組合未來業(yè)績預測，報告期與歷年減值測試所選取的指標管理層根據各期當時的實際經營情況及所能預見的相關因素進行了適當的調整，各期指標的調整是審慎、合理的。

資產評估師對問題（4）核查情況：

經核查，匯嘉時代商譽減值測試，報告期與前期預測基于各期當時的實際經營情況及所能預見的相關因素，充分考慮了未來變化及風險情況。

2.關于貨幣資金和有息負債。年報顯示，公司2022年貨幣資金期末余額為 1.97億元，其中受限貨幣資金主要系保證金3,922.21萬元，期初該項金額為 922.14萬元，增幅較大，而公司應付票據期末余額僅 514.44 萬元。有息負債方面，公司2022年短期借款期末余額為10.26億元，同比增長49.56%，均為抵押借款和保證借款；一年內到期的非流動負債期末余額為9,604.99萬元。

請公司：（1）補充披露本期受限貨幣資金對應的融資主體、保證金比例及質押比例，并結合應付票據規(guī)模、業(yè)務開展情況、信用政策等，說明銀行承兌匯票保證金增幅較大的原因及合理性；（2）除已披露的受限貨幣資金外，是否存在其他潛在的限制性安排或資金實際被他方使用的情況；（3）結合公司目前業(yè)務開展情況、公司資金的使用用途、使用情況、未來資金規(guī)劃等，說明本期短期借款期末余額大幅增長的原因和合理性。請年審會計師對問題（1）至（2）發(fā)表意見。

公司回復：

（1）補充披露本期受限貨幣資金對應的融資主體、保證金比例及質押比例，并結合應付票據規(guī)模、業(yè)務開展情況、信用政策等，說明銀行承兌匯票保證金增幅較大的原因及合理性；

期末保證金39,222,073.95元，期初保證金9,221,373.95元，期末較期初增幅較大，主要為公司分、子公司應付公司本部的貨款以票據的形式付款，截止期末未到期銀行承兌匯票3,000萬元，保證金比例為100%。公司取得票據后將票據進行貼現，會計核算時公司本部在短期借款列示，分、子公司的應付票據作為內部往來進行抵消，抵銷金額3,000萬元，造成保證金的金額與應付票據的總量不匹配。為拓展多種結算方式，降低融資成本，銀行承兌保證金比例為100%。

受限貨幣資金對應的融資主體及保證金比例：

（2）除已披露的受限貨幣資金外，是否存在其他潛在的限制性安排或資金實際被他方使用的情況；

除已披露的受限貨幣資金外，公司不存在其他潛在的限制性安排或資金實際被他方使用的情況。

（3）結合公司目前業(yè)務開展情況、公司資金的使用用途、使用情況、未來資金規(guī)劃等，說明本期短期借款期末余額大幅增長的原因和合理性。

公司2022年短期借款期末余額為1,025,777,299.86元，其中30,000,000.00元為票據貼現，扣除票據貼現后期末短期借款為995,777,299.86元，期初短期借款扣除票據貼現后余額686,242,342.10元，同比增長45.11%。同時2022年長期借款（含一年內到期的長期借款）13,722,009.17元，較期初長期借款（含一年內到期的長期借款）240,361,643.84元減少94.29%，綜合短期借款和長期借款，公司2022年銀行借款（短期借款+長期借款）較期初增加82,895,323.09元，主要原因如下：

因外部環(huán)境影響，公司“經營活動現金流入小計”同比減少12億元，同比降低22.01%。 “經營活動現金流出小計”同比減少9.49億元，同比降低18.71%?！敖洜I活動產生的現金流量凈額”同比減少2.52億元，同比降低65.90%。

經營活動的凈流入減少2.52億元，公司整體營運現金流降低。公司本期長期資產項目支出2.33億元，較上期僅下降8,582萬元。本期長期資產支出占經營活動現金流凈額占比179.41%，較上期的83.64%增加95.78%。說明公司于2022年經營活動現金流降低的同時還承擔著長期資產支出的資金壓力。

外部借款增幅較大主要系面對外部環(huán)境經濟下行影響，市場經營風險加大，基于日常經營需要及風險考慮，公司需要有一定充足的貨幣資金；另外公司需要維持一定的存量貸款，確保不出現流動性風險，避免當企業(yè)需補充資金時銀行貸款審批的不確定性，或銀行信貸政策變化難以及時獲得借款，為應對可能出現的市場及政策變動風險，我公司與多家銀行保持穩(wěn)定合作關系。

同時根據公司的戰(zhàn)略目標、投資計劃及運營資金需求等，確定合理的銀行借款金額，以保障資金流動性。公司根據市場變化、企業(yè)經營情況，并綜合考慮新店投入等方面投資支出，合理規(guī)劃運用資金，在首先保持公司貨幣資金余額充足的前提下，合理籌劃資金的使用及償債計劃。

年審會計師對問題（1）核查情況：

針對匯嘉時代票據保證金我們實施了銀行函證程序，在保證函證過程的獨立性的前提下獲取了銀行回函，核實了票據保證金的真實性。獲取了被審計單位保證金戶對賬單，并與銀行回函結果核對一致。檢查了保證金戶對賬單與相應的交易進行核對。同時也實施了貨幣資金循環(huán)了解內控及控制測試，了解票據業(yè)務的內控流程及相應的內控制度，實施了穿行測試和樣本測試。

經過執(zhí)行上述程序，本期票據保證金是基于真實采購業(yè)務發(fā)生，具有合理性。

年審會計師對問題（2）核查情況：

我們實施了貨幣資金循環(huán)了解內控及控制測試，并按樣本選取的規(guī)則進行銀行流水及賬務記錄的雙向核對，對大額的資金收支檢查了相應的合同，實施了細節(jié)測試，未發(fā)現其他潛在性安排或資金實際被他方使用的情況。

3. 關于經營活動現金流。年報顯示，公司報告期內支付其他與經營活動有關的現金3.1億元，同比增長20.62%。其中，資金往來款項目的現金支付發(fā)生額為1.59億元，上年度為 4,900.76萬元，增幅較大。

請公司：（1）補充披露報告期內資金往來款項目的主要情況，包括但不限于主要款項的收款方情況、支付金額、具體內容、款項性質、業(yè)務背景等；（2）結合問題（1），說明報告期內資金往來款同比大幅增長的原因及合理性，核實相關資金的最終流向，是否存在往來款項最終流向關聯(lián)方或與控股股東、實際控制人及董監(jiān)高等有潛在的關聯(lián)關系或利益安排的其他方的情況。請年審會計師發(fā)表意見。

公司回復：

（1）補充披露報告期內資金往來款項目的主要情況，包括但不限于主要款項的收款方情況、支付金額、具體內容、款項性質、業(yè)務背景等；

報告期及上年度資金往來款項目的具體內容如下：

單位：元

報告期與上年度相比，主要增加款項為聯(lián)租貨款（公司經營模式分為自營、聯(lián)營和租賃，其中租賃分為聯(lián)租和純租兩種，聯(lián)租模式：在公司經營場所里進行商業(yè)物業(yè)租賃經營，利潤來源于租金收入扣除物業(yè)成本后的余額。公司目前在租賃模式下涉及的經營項目主要包括：餐飲、休閑娛樂項目、部分男女服飾用品、超市部分外租區(qū)域等。聯(lián)租銷售款由公司統(tǒng)一收銀，每月代收款扣除固定扣率金額后支付給聯(lián)租商戶）。公司支付的聯(lián)租供應商貨款上年度在“購買商品、接受勞務支付的現金”中列報，報告期調整列報口徑，將其列報在“支付其他與經營活動有關的現金-資金往來款”，故造成資金往來款中聯(lián)租貨款較上年度增加9,051.94萬元。聯(lián)租前五大付款供應商：

單位：元

“支付其他與經營活動有關的現金-資金往來款”中質保金同比減少351.10萬元，主要系上年度支付競拍保證金300萬元。報告期受外部環(huán)境影響，公司下屬門店4個月未正常營業(yè)，各項保證金下降。

支付其他與經營活動有關的現金-資金往來款”中，將上一年度水電、暖氣費列支“支付其他與經營活動有關的現金-其他付現銷售管理費用”中的水、電、暖費用，調整至“資金往來款”列報，本報告期該項目列報增加4,063.09萬元。上期水電、暖氣費為55,056,271.49元。

“支付其他與經營活動有關的現金-資金往來款”中單位借款報告期較上年度減少540萬元。報告期單位借款460萬元為支付給供應商的鋪貨資金借款，分別為烏魯木齊風尚優(yōu)品商貿有限公司借款200萬元，新疆億倫商貿有限公司借款260萬元。上年度為新疆福潤德投資集團有限公司1,000萬元借款。

（下轉B54版）

本版導讀

關鍵詞：