本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別風險提示：

(相關資料圖)

1. 內(nèi)部管理風險：本次交易完成后，公司對廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司的持股比例降為60%；對廣州白云恒運能源有限公司的持股比例降為49%，由控股公司轉為參股公司。因此本次交易將降低本公司對白云公司經(jīng)營決策權，改變公司合并報表的范圍。

2. 法律風險：根據(jù)相關規(guī)定，國有產(chǎn)權轉讓需履行相關決策和審批手續(xù)，若未按規(guī)定履行決策和審批手續(xù)，將導致法律風險。

3. 交易風險：本次交易采用公開掛牌的方式，轉讓價格以資產(chǎn)評估結果為參考依據(jù)，且不低于經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結果，最終價格以交易各方簽訂的產(chǎn)權交易合同確定為準。期間，依據(jù)項目情況認為有必要進行擇優(yōu)遴選的，則根據(jù)競爭性談判方式確定最終投資人與認購價格。戰(zhàn)略投資者的遴選結果還需經(jīng)過盡職調(diào)查以及公司內(nèi)部審批流程，存在一定不確定性。

一、交易概述

2023年6月30日，本公司第九屆董事會第三十次會議審議通過了《關于公司擬出售廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司40%股權及廣州白云恒運能源有限公司51%股權暨引進戰(zhàn)略投資者的議案》。同意：

1. 廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司（注冊資本80,000萬元，目前實繳資本60,000萬元）引進戰(zhàn)略投資者。本公司以不低于35,600萬元的價格，公開掛牌出售廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司40%股權。

2. 廣州白云恒運能源有限公司（注冊資本80,000萬元，目前實繳資本1,000萬元）引進戰(zhàn)略投資者。本公司以不低于510萬元的價格，公開掛牌出售廣州白云恒運能源有限公司51%股權。

3.授權公司經(jīng)營班子代表公司董事會，根據(jù)法規(guī)按照程序辦理本次交易及引進戰(zhàn)略投資者有關事宜。包括但不限于簽署各種協(xié)議文件等。

公司獨立董事已就本次交易出具了同意的獨立意見。本次交易不需經(jīng)公司股東大會批準，未構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。由于本次交易以公開掛牌交易方式引入戰(zhàn)略投資者，最終交易價格、交易對方尚未確定，無法確定是否構成關聯(lián)交易；如涉及關聯(lián)交易，公司將履行相應的審議程序和信息披露義務。

二、交易對方基本情況

本次交易通過產(chǎn)權交易所公開掛牌交易方式引進戰(zhàn)略投資者，暫未確定合作方。

三、交易標的基本情況

(一) 交易標的：廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司40%股權

2019年7月23日，經(jīng)本公司第八屆董事會第三十五次會議審議通過，同意成立全資子公司廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司（簡稱“東區(qū)氣電”），投資建設2×460MW級“氣代煤”熱電冷聯(lián)產(chǎn)項目。該公司注冊資本為80,000萬元，目前該公司實繳資本為60,000萬元。該公司1號機組已順利通過168小時試運行并正式移交商業(yè)運營，2號機組正在積極進行各項工況的測試。

公司名稱：廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司

公司類型：有限責任公司（內(nèi)資）

注冊地址：廣州市黃埔區(qū)開發(fā)大道東恒街18號

注冊資本：80,000萬元人民幣

設立時間：2019年8月15日

股權結構：交易前:本公司持股100%；

交易后:本公司持股60%，新投資者持股40%。

經(jīng)營范圍：熱力生產(chǎn)和供應;建筑物電力系統(tǒng)安裝;節(jié)能技術推廣服務;機電設備安裝服務;電子設備工程安裝服務;工程環(huán)保設施施工;環(huán)保技術推廣服務;輸油、輸氣管道設施安裝服務;輸油、輸氣管道工程施工服務;電力供應;火力發(fā)電。

最近一年又一期的財務數(shù)據(jù)：

單位：元

經(jīng)查詢，廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。本次出售的資產(chǎn)不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

公司委托具有證券從業(yè)資質評估機構中水致遠資產(chǎn)評估有限公司對廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司股東全部權益價值進行了評估，并于2023年4月18日出具了中水致遠評報字[2023]第020009號《廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司擬轉讓所持有的廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司40%股權涉及的廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》。

1、評估對象為廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司股東全部權益價值。評估范圍為廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司申報的審定后的全部資產(chǎn)和負債。于評估基準日2022年9月30日企業(yè)資產(chǎn)總額賬面價值105,788.75萬元，負債總額賬面價值為45,788.75萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為60,000.00萬元。

本次評估報告中評估基準日各項資產(chǎn)及負債賬面價值系立信會計師事務所（特殊普通合伙）廣東分所審計，并出具了信會師粵報字[2022]第21219號審計報告。

2、評估方法評估結論：

本次評估采用資產(chǎn)基礎法和收益法兩種評估方法，評估結論采用收益法的測算結果。

經(jīng)評估，于評估基準日2022年9月30日，廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司股東全部權益價值評估值為89,000.00萬元，與賬面價值60,000.00 萬元相比增值 29,000.00 萬元，增值率為 48.33%。

本次交易將以評估結果為參考，以35,600萬元為底價，通過產(chǎn)權交易所公開掛牌交易方式競價產(chǎn)生最終成交價格。

(二) 廣州白云恒運能源有限公司51%股權

2022年6月15日，經(jīng)本公司第九屆董事會第十六次會議審議通過，同意成立全資子公司廣州白云恒運能源有限公司（簡稱“白云氣電”），投資建設2×460MW等級燃氣蒸汽聯(lián)合循環(huán)調(diào)峰機組。該公司注冊資本為80,000萬元，目前該公司實繳資本為1,000萬元。該公司2×460MW氣電項目正處于積極籌建階段，已獲得廣州市發(fā)改委核準，并已成功摘牌項目用地。

公司名稱：廣州白云恒運能源有限公司

公司類型：有限責任公司（內(nèi)資）

注冊地址：廣州市白云區(qū)白云湖街夏花一路 176號3樓301

注冊資本：80,000萬元人民幣

設立時間：2022年7月28日

股權結構：交易前:本公司持股100%；

交易后:本公司持股49%，新投資者持股51%。

本次交易完成后，公司對廣州白云恒運能源有限公司的持股比例降為49%，由控股公司轉為參股公司。因此本次交易將改變公司合并報表的范圍，對白云氣電公司的長期股權投資核算方法由成本法轉為權益法。

經(jīng)營范圍：熱力生產(chǎn)和供應;節(jié)能管理服務;風力發(fā)電機組及零部件銷售;電氣設備修理;合同能源管理;新興能源技術研發(fā);新能源原動設備銷售;技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;住房租賃;環(huán)保咨詢服務;發(fā)電、輸電、供電業(yè)務;輸電、供電、受電電力設施的安裝、維修和試驗。

最近一年又一期的財務數(shù)據(jù)：

單位：元

經(jīng)查詢，廣州白云恒運能源有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。本次出售的資產(chǎn)不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

本公司不存在為標的公司提供擔保、委托該標的公司理財?shù)那闆r。本次交易完成前，該標的公司為本公司全資子公司。目前，本公司向該標的公司提供41,700.30萬元財務資助，用于項目競買土地及前期費用，交易完成后，股東雙方按股比注資，償還上述財務資助。交易完成后，本公司不存在以經(jīng)營性資金往來的形式變相為他人提供財務資助情形。

公司委托具有證券從業(yè)資質評估機構中水致遠資產(chǎn)評估有限公司對廣州白云恒運能源有限公司股東全部權益價值進行了評估，并于2023年4月18日出具了中水致遠評報字[2023]第020029號《廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司擬轉讓所持有的廣州白云恒運能源有限公司51%股權涉及的廣州白云恒運能源有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》。

1、評估對象為廣州白云恒運能源有限公司股東全部權益價值。評估范圍為廣州白云恒運能源有限公司申報的全部資產(chǎn)和負債。于評估基準日2022年9月30日企業(yè)資產(chǎn)總額賬面價值1,200.30萬元，負債總額賬面價值為200.30萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為1,000.00萬元。

本次評估報告中評估基準日各項資產(chǎn)及負債賬面價值系立信會計師事務所（特殊普通合伙）廣東分所審計，并出具了信會師粵報字[2022]第20116號審計報告。

2、評估方法評估結論：

本次評估采用資產(chǎn)基礎法。

經(jīng)評估，于評估基準日2022年9月30日，廣州白云恒運能源有限公司股東全部權益價值評估值為1,000.00萬元。

本次交易將以評估結果為參考，以510萬元為底價，通過產(chǎn)權交易所公開掛牌交易方式競價產(chǎn)生最終成交價格。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

本次交易以產(chǎn)權交易所公開掛牌方式進行，暫未確定合作方。公司經(jīng)營班子將根據(jù)董事會的授權，依據(jù)產(chǎn)權交易所相關規(guī)定，在完成標的資產(chǎn)的掛牌出售程序后，與受讓方簽訂本次交易的相關協(xié)議。

五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

本次公司出售廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司40%股權及廣州白云恒運能源有限公司51%股權的交易不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等，由于本次交易以公開掛牌交易方式引入戰(zhàn)略投資者，最終交易價格、交易對方尚未確定，暫不確定是否會產(chǎn)生其他可能的關聯(lián)交易及是否會因此產(chǎn)生同業(yè)競爭。如涉及關聯(lián)交易，公司將履行相應的審議程序和信息披露義務。此次交易所得款項將用于公司的經(jīng)營發(fā)展。

六、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

（一）出售資產(chǎn)的目

為減少天然氣機組在運行中因天然氣氣價大起大落對經(jīng)營造成的巨大影響，若天然氣發(fā)電廠擁有氣源方的支持，將對發(fā)電廠的穩(wěn)健運行具有重要意義。本次交易即為引進擁有氣源方的戰(zhàn)略投資者，以保障公司項目的后續(xù)持續(xù)穩(wěn)健運行。

（二）對公司的影響

根據(jù)典型燃機數(shù)據(jù)分析，燃機發(fā)電成本費用中燃料成本占比最高，約為67%，天然氣發(fā)電廠的發(fā)電成本依賴天然氣價格，擁有氣源資源的電廠生存尚可維持一定的利潤，對于無氣源資源的電廠，在天然氣供應緊缺時期普遍虧損嚴重。因此公司擬引入上游天然氣供應商作為戰(zhàn)略投資者，可有效保障天然氣供應并穩(wěn)定氣價；有利于提高項目經(jīng)營管理水平，降低運營成本；有利于優(yōu)化現(xiàn)金流狀況，提高公司利潤水平。

七、備查文件

1．本公司第九屆董事會第三十次會議決議；

2.《公司擬轉讓所持有的廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司40%股權涉及的廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》；

3.《公司擬轉讓所持有的廣州白云恒運能源有限公司51%股權涉及的廣州白云恒運能源有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》。

廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司董事會

2023年7月1日

廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司

獨立董事關于出售廣州恒運東區(qū)

天然氣熱電有限公司40%股權

及廣州白云恒運能源有限公司51%

股權暨引進戰(zhàn)略投資者的獨立意見

根據(jù)財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引和深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》規(guī)定，我們作為廣州恒運企業(yè)集團公司股份有限公司獨立董事，現(xiàn)就公司出售所持廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司40%股權及廣州白云恒運能源有限公司51%股權暨引進戰(zhàn)略投資者事項發(fā)表如下獨立意見：

1、關于上述事項的董事會表決程序符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)以及本公司章程有關規(guī)定；

2、引入上游天然氣供應商作為戰(zhàn)略投資者，可有效保障天然氣供應并穩(wěn)定氣價；有利于提高項目經(jīng)營管理水平，降低運營成本，具有一定必要性；

3、本次交易價格是在資產(chǎn)評估價值的基礎上，通過產(chǎn)權交易所公開掛牌轉讓，遵循了一般商業(yè)條款，符合公平、公允、公正的原則，不存在損害公司和全體股東尤其是中小投資者利益。

因此，我們同意上述議案。

獨立董事：

陳 騫、謝曉堯、馬曉茜、袁英紅

2023年7月1日

證券代碼：000531 證券簡稱：穗恒運A 公告編號：2023一036

廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司

第九屆董事會第三十次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司(簡稱“公司”)第九屆董事會第三十次會議于2023年6月26日發(fā)出書面通知，于2023年6月30日上午以通訊表決方式召開，會議應參與表決董事11人，實際參與表決董事11人，其中董事陳躍先生因事未能參與表決，授權委托董事張存生先生行使表決權并簽署相關文件。本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

會議審議并經(jīng)記名投票表決，形成如下決議：

（一）審議通過了《關于公司擬出售廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司40%股權及廣州白云恒運能源有限公司51%股權暨引進戰(zhàn)略投資者的議案》。同意：

1. 廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司（注冊資本80,000萬元，目前實繳資本60,000萬元）引進戰(zhàn)略投資者。本公司以不低于35,600萬元的價格，公開掛牌出售廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司40%股權。

2. 廣州白云恒運能源有限公司（注冊資本80,000萬元，目前實繳資本1,000萬元）引進戰(zhàn)略投資者。本公司以不低于510萬元的價格，公開掛牌出售廣州白云恒運能源有限公司51%股權。

3.授權公司經(jīng)營班子代表公司董事會，根據(jù)法規(guī)按照程序辦理本次交易及引進戰(zhàn)略投資者有關事宜。包括但不限于簽署各種協(xié)議文件等。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

詳情請見公司同日披露的《關于公司擬出售廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司40%股權及廣州白云恒運能源有限公司51%股權暨引進戰(zhàn)略投資者的交易公告》。

（二）審議通過了《關于向全資子公司廣州恒運新能源有限公司劃轉廣東江門恒光新能源有限公司60%股權及廣東江門恒光二期新能源有限公司55%股權的議案》。同意：

1. 為了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構和提高新能源板塊的核心競爭力，公司對新能源項目實施內(nèi)部股權整合，即公司按2022年12月31日經(jīng)審計的賬面凈值將公司所持有的廣東江門恒光新能源有限公司60%股權（合13,200萬元）及廣東江門恒光二期新能源有限公司55%股權（合14,256萬元）劃轉至全資子公司廣州恒運新能源有限公司。本次股權整合不涉及各企業(yè)功能定位、機構設置、人員編制調(diào)整等。本次股權劃轉完成后，廣州恒運新能源有限公司實收資本增加27,456萬元。

2.授權公司經(jīng)營班子代表公司董事會，根據(jù)法規(guī)按照程序辦理本次交易有關事宜。包括但不限于簽署各種協(xié)議文件等。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

三、備查文件

第九屆董事會第三十次會議決議。

特此公告。

廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司董事會

2023年7月1日

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