繼銀保監(jiān)會出臺《銀行保險機構(gòu)董事監(jiān)事履職評價辦法(試行)》后，1月12日，北京商報記者獨家獲悉，中國保險行業(yè)協(xié)會(以下簡稱“保險業(yè)協(xié)會”)針對保險機構(gòu)發(fā)布了《保險機構(gòu)董事監(jiān)事履職評價實施指南》(以下簡稱《實施指南》)和《保險機構(gòu)董事、監(jiān)事、高級管理人員職業(yè)道德準(zhǔn)則》(以下簡稱《職業(yè)道德準(zhǔn)則》)。

《實施指南》對不同類型董事監(jiān)事進(jìn)行差異化評價，評價結(jié)果分為稱職、基本稱職和不稱職。被評為不稱職的董事監(jiān)事，將被要求主動辭職或罷免，并扣除部分或全部薪酬。

聚焦專業(yè)性、合規(guī)性、獨立性等，五維度評價董事監(jiān)事是否稱職

為提升董事會、監(jiān)事會運行質(zhì)效，指導(dǎo)保險機構(gòu)建立規(guī)范有效的董事監(jiān)事履職評價制度，健全保險機構(gòu)公司治理，規(guī)范董事監(jiān)事履職行為，1月12日，北京商報記者獨家獲悉，保險業(yè)協(xié)會發(fā)布了《保險機構(gòu)董事監(jiān)事履職評價實施指南》。

《實施指南》要求保險機構(gòu)依照法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，對董事和監(jiān)事的履職情況開展評價。評價維度至少包括“履行忠實義務(wù)”“履行勤勉義務(wù)”“履職專業(yè)性”“履職獨立性與道德水準(zhǔn)”“履職合規(guī)性”五項基本維度。

根據(jù)忠實義務(wù)要求，董事監(jiān)事要以保險機構(gòu)的最佳利益行事，嚴(yán)格保守保險機構(gòu)秘密，高度關(guān)注可能損害保險機構(gòu)利益的事項，及時向董事會、監(jiān)事會報告并推動問題糾正，不得在履職過程中接受不正當(dāng)利益。

勤勉義務(wù)則要求董事監(jiān)事恪守盡職承諾，能夠投入足夠的時間和精力參與保險機構(gòu)事務(wù)，及時了解經(jīng)營管理和風(fēng)險狀況。按要求出席董事會、監(jiān)事會及其專門委員會會議。

此外，保險機構(gòu)董事監(jiān)事還應(yīng)履行專業(yè)性、合規(guī)性、獨立性要求，充分了解自身的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，不受主要股東和內(nèi)部人控制或干預(yù)，獨立自主地履行職責(zé)。

《實施指南》要求保險機構(gòu)通過資料分析、行為觀察、問卷調(diào)查、履職測評、座談訪談等方法對董事監(jiān)事進(jìn)行評價，評價結(jié)果現(xiàn)劃分為稱職、基本稱職、不稱職三個級別。

“作為公司的管理層、決策層，保險機構(gòu)的董事監(jiān)事和高管如同一條船上的船長、大副和高級水手，如何他們把方向搞錯，整條船就會偏航。因此，建立董事監(jiān)事履職評價制度，提高董事、監(jiān)事的站位，明確職責(zé)是非常有必要的。”北京工商大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院副院長寧威肯定道。

督促各司其職，對不同類型董事監(jiān)事分類評價

相較于此前銀保監(jiān)會出臺的《銀行保險機構(gòu)董事監(jiān)事履職評價辦法(試行)》，本次發(fā)布的《實施指南》要求保險機構(gòu)結(jié)合不同類型董事監(jiān)事特點及其在董事會、監(jiān)事會中的任職情況，進(jìn)行差異化評價。

差異化評價對象包括董事長、監(jiān)事會主席、獨立董事、外部監(jiān)事、職工董事、職工監(jiān)事等。

具體來說，董事長除了履行董事一般職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程履行其職務(wù)所要求的其他職責(zé);監(jiān)事會主席則應(yīng)領(lǐng)導(dǎo)監(jiān)事會持續(xù)創(chuàng)新監(jiān)督形式和內(nèi)容，高度關(guān)注監(jiān)督成果落實，還應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程履行其職務(wù)所要求的其他職責(zé)。

對于獨立董事和外部監(jiān)事，則要求每年在保險機構(gòu)工作的時間不少于15個工作日;決策過程中不受股東、實際控制人、高級管理人員或者其他與保險機構(gòu)存在重大利害關(guān)系的單位或者個人的影響，注重維護(hù)中小股東與其他利益相關(guān)者合法權(quán)益等。

業(yè)內(nèi)人士指出，部分公司的獨立董事只是虛掛頭銜，既不“獨立”也不“懂事”，《實施指南》的實施將有利于減少獨立董事尸位素餐的情況。

寧威也表示，分類評價的舉措明確了不同類型董事、監(jiān)事各自的職責(zé)和義務(wù)，并提出了定量化的工作要求，有助于保險機構(gòu)的董事、監(jiān)事壓實自身責(zé)任，切實履行董事、監(jiān)事應(yīng)履行的各項職責(zé)。

首發(fā)職業(yè)道德準(zhǔn)則作為評價依據(jù)

為加強保險機構(gòu)董事、監(jiān)事、高級管理人員職業(yè)道德建設(shè)，防范道德風(fēng)險，保險業(yè)協(xié)會還發(fā)布了《保險機構(gòu)董事、監(jiān)事、高級管理人員職業(yè)道德準(zhǔn)則》。要求在開展保險機構(gòu)董事監(jiān)事履職評價時，將《職業(yè)道德準(zhǔn)則》作為參考依據(jù)。

《職業(yè)道德準(zhǔn)則》對保險機構(gòu)董事、監(jiān)事、高級管理人員提出了7條要求，包括堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)、堅守依法合規(guī)、保證忠實誠信、踐行勤勉履職、保持公正獨立、提升專業(yè)能力、遵守公序良俗。

《職業(yè)道德準(zhǔn)則》指出，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守關(guān)聯(lián)交易和履職回避相關(guān)規(guī)定，避免利益沖突。公平對待所有股東、員工及其他利益相關(guān)者，保障與公司的客戶、消費者、供應(yīng)商、競爭者的公平交易?！堵殬I(yè)道德準(zhǔn)則》還要求保險機構(gòu)董事、監(jiān)事、高級管理人員強化學(xué)習(xí)意識，主動持續(xù)開展履職相關(guān)知識的自我學(xué)習(xí)，提升履職能力。并具備良好的品行，加強自身修養(yǎng)，規(guī)范個人言行，遵守社會公序良俗。

寧威指出，此前原保監(jiān)會也曾下發(fā)相關(guān)職業(yè)道德準(zhǔn)則，但并沒有單獨對董監(jiān)高提出具體要求，此次的《職業(yè)道德準(zhǔn)則》則是針對董監(jiān)高的行為進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)范。

根據(jù)保險業(yè)協(xié)會要求，保險機構(gòu)董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)適應(yīng)行業(yè)特點及發(fā)展新要求，持續(xù)高標(biāo)準(zhǔn)踐行職業(yè)道德準(zhǔn)則，率先垂范，推動保險機構(gòu)公司治理水平提升，促進(jìn)行業(yè)持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。

協(xié)助股東不當(dāng)干預(yù)為“高壓線”，不稱職將被免職扣薪

《實施指南》要求將評價結(jié)果劃分為稱職、基本稱職、不稱職三個級別。

董事監(jiān)事的哪些行為會被認(rèn)定為基本稱職或不稱職?《實施指南》顯示，董事監(jiān)事出現(xiàn)以下情形之一的，當(dāng)年不得評為稱職：該年度未能親自出席三分之二以上的董事會、監(jiān)事會現(xiàn)場會議;資產(chǎn)質(zhì)量、償付能力等主要監(jiān)管指標(biāo)未達(dá)到監(jiān)管要求，董事監(jiān)事未及時提出意見建議并依責(zé)推動有效整改;知悉或應(yīng)當(dāng)知悉符合履職回避情形，而未按規(guī)定執(zhí)行;對監(jiān)管發(fā)現(xiàn)并指出的重大違法違規(guī)問題，董事監(jiān)事未依責(zé)推動有效整改等。

如果董事監(jiān)事出現(xiàn)泄露秘密、損害保險機構(gòu)合法權(quán)益;在履職過程中接受不正當(dāng)利益;參與或協(xié)助股東對保險機構(gòu)進(jìn)行不當(dāng)干預(yù);隱瞞重要事實、提供虛假材料或參與保險機構(gòu)編造虛假材料的;對保險機構(gòu)及相關(guān)人員重大違法違規(guī)違紀(jì)問題隱匿不報等行為，將被評為不稱職。

對于履職評價結(jié)果為基本稱職、不稱職的董事監(jiān)事，將采取哪些舉措?《實施指南》指出，對于評價結(jié)果為“基本稱職”的董事監(jiān)事，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)組織會談，向董事監(jiān)事本人提出限期改進(jìn)要求。對于評價結(jié)果為“不稱職”的董事監(jiān)事，董事會、監(jiān)事會應(yīng)向其問責(zé)?？捎善渲鲃愚o去職務(wù)，或由保險機構(gòu)按照有關(guān)程序罷免并報告監(jiān)管部門，同時相應(yīng)扣減其作為董事監(jiān)事的部分或全部薪酬。

寧威認(rèn)為，《實施指南》形成了完善的保險機構(gòu)董事監(jiān)事履職評級體系，有助于保險機構(gòu)董事、監(jiān)事提升自身管理水平，促進(jìn)保險機構(gòu)的公司治理提升和業(yè)務(wù)發(fā)展。

實際上，近年來部分保險機構(gòu)董事監(jiān)事確實存在履職不規(guī)范、任職不盡責(zé)等的問題，也有保險公司董事長、董事出現(xiàn)違法違規(guī)遭監(jiān)管處罰或被調(diào)查，給保險公司帶來了負(fù)面影響，如華海財險董事長趙小鳴、中宏人壽監(jiān)事長劉劍等。正如保險業(yè)協(xié)會相關(guān)人士所言，履職評價是保險機構(gòu)對董事監(jiān)事行為監(jiān)督的重要手段，是提升董事會、監(jiān)事會運行質(zhì)效的重要抓手。

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