文：權(quán)衡財經(jīng)研究員 朱莉

編：許輝

7月18日回復(fù)問詢的四川美康醫(yī)藥軟件研究開發(fā)股份有限公司（簡稱：美康股份），擬在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機構(gòu)為東興證券。本次擬公開發(fā)行股數(shù)不超過1,875.00萬股，公開發(fā)行的新股數(shù)量不低于本次發(fā)行后總股本的25%。此次擬投入募集資金4.35億元，用于疾病診療知識庫產(chǎn)品開發(fā)項目、研發(fā)中心升級項目和營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)與信息化項目。

(相關(guān)資料圖)

截至2022年末，美康股份的資產(chǎn)總額為3.778億元。報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)負債率分別為58.49%、59.57%和45.75%，遠高于可比同行均值26.86%、23.13%和25.11%；流動比率分別為1.68、1.65和2.17，速動比率分別為1.59、1.57和2.08，公司流動比率和速動比率均低于同行業(yè)平均水平。

美康股份三次股權(quán)代持，過億股利支付，累計未分配利潤持續(xù)為負仍大額分紅；稅收優(yōu)惠占比高，毛利率高出同行均值超20個百分點；研發(fā)費用率下滑，銷售費用率高，高管履歷存疑；客戶較分散，經(jīng)營成本低主要為人力和物業(yè)費用；場地購置與裝修費用占比近40%，與固定投資過往鮮明對比。

三次股權(quán)代持，過億股利支付，累計未分配利潤持續(xù)為負仍大額分紅

公司前身為美康有限，系由HarmonyNorthAmerica,Inc.和RissCompany共同出資設(shè)立的有限公司，注冊資本50.00萬元。其中HarmonyNorthAmerica,Inc.以貨幣出資18.75萬元（相當(dāng)于該數(shù)額人民幣的美元）、以技術(shù)出資10.00萬元，合計占注冊資本的57.50%；RissCompany以貨幣出資21.25萬元（相當(dāng)于該數(shù)額人民幣的美元），占注冊資本的42.50%。

美康有限設(shè)立時，HarmonyNorthAmerica,Inc.10.00萬元的技術(shù)出資未進行評估，不符合當(dāng)時有效的《公司法（1993）》第24條關(guān)于“對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價”之規(guī)定，技術(shù)出資構(gòu)成出資瑕疵。為規(guī)范上述出資瑕疵，賴琪于2022年12月14日以現(xiàn)金方式補足出資10.00萬元。2022年12月29日，經(jīng)公司股東大會決定，同意公司實際控制人賴琪以現(xiàn)金方式補足上述出資。2023年5月15日，信永中和出具復(fù)核報告，驗證截至2022年12月31日，公司已收到賴琪支付的10.00萬元出資款，計入資本公積。

由于美康有限自成立之后經(jīng)營狀況不佳，原股東決定出售相關(guān)股權(quán)。邱宇系萊美藥業(yè)原實際控制人，看好美康有限的未來發(fā)展前景，擬受讓相關(guān)股權(quán)，但基于個人精力有限及公司決策時效性的考慮，委托何德農(nóng)（系邱宇的大學(xué)同學(xué)，當(dāng)時任職于萊美藥業(yè)）、賴琪（系邱宇的大學(xué)老師，時任美康有限董事兼總經(jīng)理）代為持有成都美康、美康有限相關(guān)股權(quán)。

2008年4月，四川怡和、成都溢科將持有成都美康的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給何德農(nóng)和賴琪。2008年8月，HarmonyNorthAmerica,Inc.和RissCompany將持有的美康有限出資額均轉(zhuǎn)讓給何德農(nóng)和賴琪。2010年8月，邱宇委托賴琪設(shè)立重慶美彤，并委托賴琪代為持有重慶美彤100.00%股權(quán)。2010年8月和9月，何德農(nóng)和賴琪將持有的成都美康所有出資額轉(zhuǎn)讓給重慶美彤。至此，何德農(nóng)不再持有成都美康、美康有限股權(quán)，何德農(nóng)與邱宇之間的股權(quán)代持關(guān)系解除；賴琪繼續(xù)通過重慶美彤代邱宇間接持有成都美康、美康有限股權(quán)。成都美康系四川美康原控股股東，2021年12月被四川美康吸收合并，隨后注銷。

2018年2月，WK、重慶美彤將其持有的成都美康合計20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新鑫美康，確認股份支付1.063億元，新鑫美康為賴琪持股99.00%，賴文睿持股1.00%的公司。2020年1月，WK決定出售所持公司股權(quán)，將持有的成都美康5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給四川美康管理團隊，確認股份支付400.15萬元。2022年8月，公司整體變更設(shè)立股份有限公司。

截至招股說明書簽署日，新鑫美康直接持有公司2,089.39萬股股份，占總股本的37.16%；新鑫美康擔(dān)任致信合創(chuàng)、致勵偕行的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過致信合創(chuàng)、致勵偕行分別控制公司8.21%、3.47%的表決權(quán)。新鑫美康合計控制公司48.84%的表決權(quán)，其控制公司表決權(quán)比例遠高于其他股東及其一致行動人，為公司的控股股東。

賴琪直接持有公司1.02%的股權(quán)，通過新鑫美康實際控制公司48.84%的表決權(quán)，賴琪合計控制公司49.86%的表決權(quán)，為公司的實際控制人。公司實際控制人賴琪長期擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理。有鑒于之前賴琪長期代邱宇持股，有必要詳細解釋，招股書稱公司歷史上曾存在三次股權(quán)代持情形，截至2021年6月，美康股份股權(quán)代持關(guān)系均已解除。

截至招股說明書簽署日，公司有3個員工持股平臺，分別為致信合創(chuàng)、致勵偕行、恪行思遠。2021年6月23日，美康股份北京分公司因未按規(guī)定的期限向主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報手續(xù)，形成逾期申報，北京市通州區(qū)稅務(wù)局向美康股份北京分公司做出罰款1,000元的行政處罰決定。

2020年-2022年，公司累計未分配凈利潤余額分別為-8019.86萬元、-5955.38萬元和-4760.21萬元。公司長期虧損，但難擋公司的大額分紅，2020年-2022年，公司現(xiàn)金分紅金額分別為1812.75萬元、3871萬元和1200萬元。因?qū)?018年2月、2020年1月兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓追溯確認了較大金額的股份支付，公司上述4次利潤分配出現(xiàn)了超額分配的情形，其中2020年利潤超額分配1,812.75萬元，2021年利潤超額分配3,871萬元，2022年利潤超額分配1,200萬元。

稅收優(yōu)惠占比高，毛利率高出同行均值超20個百分點

美康股份主要從事醫(yī)藥知識庫的建設(shè)和維護以及臨床合理用藥軟件研發(fā)、銷售和相關(guān)技術(shù)服務(wù)。2020年-2022年，公司的營業(yè)收入分別為1.261億元、1.567億元和1.855億元，2021年和2022年營收增幅分別為24.27%和18.38%；各期凈利潤分別為3877.23萬元、5066.17萬元和7233.55萬元。

美康股份作為高新技術(shù)企業(yè)，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》相關(guān)規(guī)定按15%的所得稅優(yōu)惠稅率繳納企業(yè)所得稅。同時，公司作為軟件企業(yè)，公司銷售自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，可享受軟件產(chǎn)品增值稅優(yōu)惠政策，即增值稅實際稅負超過3%的部分即征即退。除此之外，公司還享受研發(fā)費用加計扣除的稅收優(yōu)惠政策。權(quán)衡財經(jīng)iqhcj注意到，報告期各期，公司稅收優(yōu)惠占利潤總額的比例分別為45.90%、45.53%和33.11%。報告期內(nèi)，公司投資收益分別為241.99萬元、359.91萬元和443.85萬元，均為公司利用閑置資金購買銀行理財產(chǎn)品產(chǎn)生的投資收益。

報告期內(nèi)，公司臨床合理用藥系統(tǒng)軟件銷售規(guī)模持續(xù)擴大，臨床合理用藥系統(tǒng)銷售金額分別為9,456.50萬元、1.177億元和1.444億元，復(fù)合增長率為23.57%；占營業(yè)收入的比例分別為74.98%、75.08%和77.83%；公司數(shù)據(jù)更新和運維服務(wù)收入分別為2,387.35萬元、3,306.52萬元和3,723.25萬元，占比分別為18.93%、21.10%和20.07%。

報告期內(nèi)，美康股份綜合毛利率分別為78.57%、77.16%和79.30%，公司毛利率高于同行業(yè)可比公司均值54.90%、51.26%和47.03%。

報告期內(nèi)，從公司現(xiàn)金流量上看，2020年和2021年現(xiàn)金凈流入并不高，2022年甚至轉(zhuǎn)負，為-4,024.27萬元。報告期美康股份銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為1.699億元、2.011億元和2.058億元；對照其營業(yè)收入1.261億元、1.567億元和1.855億元，公司的現(xiàn)金流入超過其營收。

研發(fā)費用率下滑，銷售費用率高，高管履歷存疑

美康股份所處的醫(yī)療信息化行業(yè)為技術(shù)密集型行業(yè)，業(yè)務(wù)發(fā)展和研發(fā)創(chuàng)新需要大量的專業(yè)技術(shù)人才。人力成本是公司最主要支出，報告期內(nèi)，公司人力成本支出分別7,377.67萬元、9,611.42萬元和1.013億元（不包含股份支付和存貨中的職工薪酬），占營業(yè)成本及期間費用的比例分別為76.29%、79.47%和79.96%。

截至2022年12月31日，公司共有研發(fā)人員207人，占員工總數(shù)的47.15%，其中具有醫(yī)藥學(xué)背景的研發(fā)人員83人，占研發(fā)人員總數(shù)的40.10%。公司其他核心人員包括核心技術(shù)人員6名，分別為：王斌、劉宏、李志陽、馮翔宇、林黎、張婷婷。

報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用分別為3,520.12萬、3,908.21萬元和3,952.20萬元，研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例分別為27.91%、24.94%和21.31%。公司研發(fā)費用主要為研發(fā)人員薪酬，分別為3,124.93萬元、3,648.99萬元和3,676.47萬元。若剔除股份支付影響，各年研發(fā)人員薪酬占研發(fā)費用比例分別為93.14%、93.37%和93.02%，是公司研發(fā)費用的主要構(gòu)成部分。

報告期各期，公司銷售費用分別為2,626.47萬元、3,497.91萬元和3,725.19萬元，占營業(yè)收入的比重分別為20.83%、22.32%和20.08%。公司銷售費用率高于同行業(yè)可比公司均值14.58%、13.42%和13.27%。

招股書顯示，現(xiàn)公司副總經(jīng)理、軟件部總監(jiān)和董事的王斌，1997年11月至2000年8月，任四川太平洋電子科技發(fā)展有限公司工程師。企信網(wǎng)顯示，四川太平洋電子科技發(fā)展有限公司注冊日期為1999年10月26日，2022年2月18日，錦江市場監(jiān)督管理局因其通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系的原因?qū)⒅腥虢?jīng)營異常企業(yè)名錄。

美康股份研發(fā)軟件部經(jīng)理馮翔宇，履歷顯示，1992年6月至2002年6月，任東方電機股份有限公司計測處工程師。東方電機股份有限公司現(xiàn)名東方電氣股份有限公司，為上市企業(yè)，成立于1993年12月28日。

2022年12月至今任公司獨立董事的黃舟曾有長達8年的時間WK任職過往，其于2013年7月至2021年12月任WK大中華區(qū)并購主管；2018年2月，WK、重慶美彤將持有的成都美康20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新鑫美，計提了過億的股利支付，2020年1月，WK退出，將持有的成都美康5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給管理層，確認了認股份支付400.15萬元。

客戶較分散，經(jīng)營成本低主要為人力和物業(yè)費用

報告期，美康股份前五大客戶交易額合計分別為2,344.91 萬分元，2,394.36萬元和2,518.74萬元，占比分別為18.59%、15.28%和13.58%，客戶集中度較低，呈現(xiàn)分散的形勢。

成都信通網(wǎng)易醫(yī)療科技發(fā)展有限公司成立于2003 年 10 月 28 日，2011 年與公司開始合作，2020年為第五大客戶，交易額為328.36萬元，占比 2.60%。2018年10月25日因其通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系被武侯區(qū)市場監(jiān)督管理局列入經(jīng)營異常名錄。

報告期內(nèi)，美康股份存在部分客戶與供應(yīng)商重疊的情況，主要原因系：因公司臨 床合理用藥系統(tǒng)需要與醫(yī)院其他信息系統(tǒng)或集成平臺對接，公司在向部分醫(yī)療信 息服務(wù)商銷售臨床合理用藥相關(guān)產(chǎn)品時，同時向該客戶采購接口技術(shù)服務(wù)。主要發(fā)生在公司與衛(wèi)寧健康、重慶中聯(lián)信息產(chǎn)業(yè)有 限責(zé)任公司和江蘇彤辰信息科 技有限公司等。

成都德商產(chǎn)投及其關(guān)聯(lián)方包括成都華誠信息產(chǎn)業(yè)有限公司和成都德商產(chǎn)投物業(yè)服務(wù) 有限公司。其常年為美康股份的第一大供應(yīng)商，向公司提供租賃及物業(yè)服務(wù)達351.35萬元、368.34萬元和405.26萬元，占比分別為 47.30% 、 27.13%和35.01% 。查閱公開資料，成都華誠信息產(chǎn)業(yè)有限公司報告期參保人數(shù)僅為7人和2人。

報告期各期，公司應(yīng)收賬款余額分別為3,012.51萬元、3,394.85萬元和4,514.46萬元，占流動資產(chǎn)的比重分別為14.19%、13.20%和12.30%。

報告期各期，公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為2.90次、2.83次和2.77次，低于同行業(yè)可比公司的平均水平3.81次、4.79次和5.32次。

場地購置與裝修費用占比近40%，與固定投資過往鮮明對比

美康股份疾病診療知識庫產(chǎn)品開發(fā)項目預(yù)計總投資2.084億元，其中房屋購置與裝修投資4,900萬元，設(shè)備購置及安裝投資1,773.98萬元，云資源租賃費934.80萬元，研發(fā)費用投資1.110億元，鋪底補充流動資金投資1,900.00萬元，預(yù)備費投資228.26萬元。

研發(fā)中心升級項目預(yù)計總投資1.242億元，其中房屋購置及裝修工程投資7,350萬元，設(shè)備購置及安裝投資1,104.80萬元，研究開發(fā)人工支出投資3,716萬元，預(yù)備費投資253.64萬元。

營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)與信息化項目預(yù)計總投資1.021億元，其中建設(shè)投資費用8,060.93萬元，市場品牌推廣費600萬元，人員支出及差旅費1,542萬元。諸多募投項目中，用于場地購置和裝修的費用合計為1.715億元，占募資總額的比例為39.43%。

對照一下美康股份在報告期的固定投資少得可憐，報告期內(nèi)，公司無重大資本性支出。報告期內(nèi)，公司購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金分別為98.26萬元、66.64萬元和116.97萬元，金額較小，主要系購置運輸設(shè)備、電子設(shè)備等支出。

公司也從成本上解釋自己為非生產(chǎn)型企業(yè)，公司營業(yè)成本主要為職工薪酬，對外采購占比較小，采購內(nèi)容主要為租賃及 物業(yè)服務(wù)、技術(shù)服務(wù)、中介服務(wù)、軟硬件及固定資產(chǎn)等。

截至招股說明書簽署日，東證創(chuàng)新持有公司5.47%股份，為東方證券的全資子公司，公司董事李爽系由東證創(chuàng)新派駐。報告期前期，因公司管理層規(guī)范意識不足，公司曾存在通過江紅和賴力個人卡支付員工補貼、高管薪酬等情形。

報告期各期末，美康股份交易性金融資產(chǎn)分別為1.256億元、1.527億元和2.949億元，主要是公司對貨幣資金進行管理而購買的銀行結(jié)構(gòu)性存款等短期低風(fēng)險理財產(chǎn)品。公司投資支付的現(xiàn)金分別為3.9億元、5.12億元和7.65億元。報告期內(nèi)，公司投資活動產(chǎn)生現(xiàn)金流出、流入主要為公司購買、贖回銀行理財產(chǎn)品的現(xiàn)金流出、流入。

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