?????湖南啟元律師事務所

關(guān)于益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年限制性股票

????激勵計劃預留股票授予相關(guān)事項的

(資料圖片)

????????法律意見書

致：益豐大藥房連鎖股份有限公司

??湖南啟元律師事務所（以下簡稱“本所”）受益豐大藥房連鎖股份有限公司

（以下簡稱“益豐藥房”或“公司”）委托，擔任公司實施?2022?年限制性股票激

勵計劃項目專項法律顧問，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管

理辦法》”）、

??????《益豐大藥房連鎖股份有限公司章程》

??????????????????????（以下簡稱“《公司章程》”）、

《益豐大藥房連鎖股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃（修訂版）》（以下

簡稱“《激勵計劃》”）等有關(guān)規(guī)定，就公司?2022?年限制性股票激勵計劃預留股

票授予（以下簡稱“本次授予”）相關(guān)事項出具本法律意見書。

??本所已經(jīng)得到公司以下保證：公司向本所提供的所有文件資料及所作出的所

有陳述和說明均是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和

文件均已向本所披露，而無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有

簽字及印章均是真實的，文件的副本、復印件或傳真件與原件相符。

??本所承諾，本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，

對公司本次調(diào)整相關(guān)事宜進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書中不存在虛

假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

??本所同意公司將本法律意見書作為實行本次調(diào)整的必備文件，隨其他文件材

料一同上報。

??本法律意見書僅供公司為實行本次調(diào)整之目的使用，未經(jīng)本所事先書面同意，

不得用于任何其他用途。

??鑒此，本所律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照我國律師行業(yè)公認的業(yè)務標

準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就益豐藥房本次調(diào)整授予相關(guān)事宜發(fā)表法律意見

如下：

??一、關(guān)于本次授予的批準與授權(quán)

??經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，益豐藥房為本次限制性股票激勵計劃

已履行了如下程序：

會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于公司<2022?年限制性股票激勵計劃（草案）>

及摘要的議案》《關(guān)于公司<2022?年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議

案》《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議

案》的議案。公司獨立董事就?2022?年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜發(fā)表了同意的

獨立意見。監(jiān)事會對?2022?年限制性股票激勵計劃的激勵對象人員名單進行了核

查，發(fā)表了核查意見。

于公司<2022?年限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》《關(guān)于公司<2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請公司股東大

會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。并披露了《關(guān)于?2022

年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人的自查報告》。

于調(diào)整?2022?年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了

同意的獨立意見。同時，公司披露了《益豐大藥房連鎖股份有限公司?2022?年限制

性股票激勵計劃（修訂版）》。

事會第二十六次會議，審議通過了《關(guān)于向?2022?年限制性股票激勵計劃激勵對象

授予預留權(quán)益的議案》。同日，獨立董事對此事項發(fā)表了同意的獨立意見。

??據(jù)此，本所認為，本次授予已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦

法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

??二、本次授予的具體情況

??（一）本次授予的數(shù)量、價格及人數(shù)

??根據(jù)公司召開的第四屆董事會第三十一次會議審議通過的《關(guān)于向2022年限

制性股票激勵計劃激勵對象授予預留權(quán)益的議案》，公司擬向萬雪梅等42人合計

授予40.2165萬股限制性股票，授予價格為18.95元/股。

??（二）授予日的確定

??根據(jù)《管理辦法》《激勵計劃》關(guān)于“授予日”的規(guī)定，預留股份的授予日

以審議授予該部分限制性股票的董事會決議公告日為授予日，即2023年8月30日。

??（三）授予條件

??根據(jù)《管理辦法》《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，激勵對象只有在同時滿足下列

條件時，才能獲授限制性股票，滿足授予條件的具體情況如下：

??“(一)公司未發(fā)生以下任一情形：

見的審計報告；

示意見的審計報告；

分配的情形；

??(二)激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

者采取市場禁入措施；

??公司董事會經(jīng)過認真核查，認為公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述任一

情形。獲授權(quán)益的激勵對象均符合《激勵計劃》規(guī)定的獲授限制性股票的條件，

股權(quán)激勵計劃的授予條件已經(jīng)滿足。

??據(jù)此，本所認為，公司本次授予的上述條件已成就，公司向激勵對象授予限

制性股票符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

??三、本次授予的信息披露

??根據(jù)《管理辦法》《激勵計劃》的規(guī)定，公司將及時公告《關(guān)于向激勵對象

授予2022年限制性股票激勵計劃預留部分權(quán)益的公告》《第四屆董事會第三十一

次會議決議公告》《第四屆監(jiān)事會第二十六次會議決議公告》及獨立董事意見等

文件。隨著本次激勵計劃的推進，公司還應按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)

規(guī)定，及時履行相關(guān)的信息披露義務。

??據(jù)此，本所認為，公司已按照《管理辦法》《激勵計劃》的規(guī)定履行了現(xiàn)階

段的信息披露義務，公司尚需按照《管理辦法》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定履行后

續(xù)信息披露義務。

??四、結(jié)論意見

??綜上所述，本所認為，根據(jù)?2022?年第三次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，

截至本法律意見書出具之日，本公司本次授予已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準，

授予條件、授予價格、授予日的確定均符合《管理辦法》《激勵計劃》等相關(guān)規(guī)

定，《激勵計劃》規(guī)定的授予條件已經(jīng)滿足；公司已按照《管理辦法》《激勵計

劃》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段應履行的信息披露義務，公司尚需按照《管理辦法》《激

勵計劃》的相關(guān)規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務。

??本法律意見書一式貳份，自經(jīng)辦律師簽署并加蓋本所公章后生效。

????????????（以下無正文，為簽字蓋章頁）

（本頁無正文，為?《湖南啟元律師事務所關(guān)于益豐大藥房連鎖股份有限公司2022

年限制性股票激勵計劃預留股票授予相關(guān)事項的的法律意見書》之簽字蓋章頁）

湖南啟元律師事務所

負責人：????????????????經(jīng)辦律師：

???????朱志怡??????????????????彭???龍

????????????????????經(jīng)辦律師：

????????????????????????????龍???斌

????????????????????????????????年???月???日

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