斑馬消費 沈庹

看來，大地海洋是鐵了心要當“A股破爛王”。

公司9.1億元關聯(lián)收購“互聯(lián)網+”生活垃圾分類回收企業(yè)虎哥環(huán)境，歷時一年有余，于6月15日被深交所重組委否決。

(資料圖)

僅僅沉默了十天，公司就宣布重啟這宗收購，大有不達目的不罷休之勢。

這其中，有增厚上市公司業(yè)績的考量，當然，也有實際控制人唐偉忠和張杰來夫婦的直接利益。

重啟并購

大地海洋（301068.SZ）是一家主營電子廢物拆解處理、危險廢物資源化利用和無害化處理的企業(yè)，公司于2021年9月登陸創(chuàng)業(yè)板。

2022年1月，公司啟動重大資產重組，擬以9.1億元收購控股股東旗下，主營生活垃圾分類回收處理的公司虎哥環(huán)境。

本次收購歷時一年有余，期間交易所多次問詢，最終還是在今年6月，被交易所重組委審議認定為“不符合重組條件和信息披露要求”，終止審核。

重組委會議現(xiàn)場，重點關注了資產定價的公允性和信息披露的合規(guī)性。

根據(jù)申報材料，虎哥環(huán)境采用收益法評估作價。以2022年4月30日和12月31日為評估基準日，增值率分別為743.13%和508.64%。評估預測的基礎是，公司與各服務對象的合同到期后均能如期續(xù)約，且服務單價基本保持穩(wěn)定。而事實上，報告期內，標的公司與杭州市余杭區(qū)（含臨平區(qū)）、湖州市安吉縣新簽訂合同的服務價格較先前有較大幅度下降。

重組委要求說明，預測標的資產現(xiàn)有服務合同均能如期續(xù)約、垃圾回收服務單價保持穩(wěn)定的依據(jù)，標的資產評估參數(shù)取值與盈利預測的合理性，資產定價是否公允，高溢價收購的必要性。

另外，在申報材料中，上市公司未及時披露，標的資產在報告期內存在資金占用、第三方代收貨款、轉貸等情形。

唐偉忠和張杰來夫婦，作為大地海洋和虎哥環(huán)境的實際控制人，個人財務狀況似乎并不寬裕。

2021年，虎哥環(huán)境經營狀況和現(xiàn)金流向好，加之收到了外部投資人的投資款，賬面現(xiàn)金充足。年內，唐偉忠及其家人陸續(xù)向虎哥環(huán)境拆借資金，用于改善住房需求、資金往來等，累計拆借資金4341.08萬元。為滿足上市公司并購的合規(guī)性要求，就需要實控人及時還款。但唐偉忠及其家人資金有限，無奈之下虎哥環(huán)境實施分紅，才讓老板還清了拆借款。

不僅如此，交易所核查，2022年5月，唐偉忠要求虎哥環(huán)境供應商帥都建筑，將其侄子（女）以及虎哥環(huán)境副總的4套房子的裝修款約200萬元，計入子公司新昌虎哥的裝修費中。隨后，虎哥環(huán)境和新昌虎哥分別向帥都建筑支付工程款110.51萬元和111.61萬元。次日，唐偉忠配偶張杰來，收到帥都建筑員工林芹的20萬元轉賬。

以上，公司在回復問詢函時，雖然都有看似合理的解釋，但這些東西，又怎么說得清楚呢？

即便如此，大地海洋收購虎哥環(huán)境之心不死，于6月25日宣布重啟收購。

破爛王

虎哥環(huán)境到底是怎樣一家公司，讓大地海洋始終不離不棄？

該公司成立于2015年7月，由大地海洋認繳出資2000萬元（實際出資1200萬元）100%持股。創(chuàng)立伊始，就確立了以居民生活垃圾分類回收和資源化利用為業(yè)務發(fā)展方向。

可在當時，垃圾分類回收領域尚無可借鑒的商業(yè)經驗，虎哥環(huán)境一直處于持續(xù)投入和模式探索階段，運營成本高且無穩(wěn)定的收入來源，短期內能否實現(xiàn)盈利也具有不確定性。

2015年底，大地海洋將持有的虎哥環(huán)境100%股權，以1200萬元轉讓給羅建強（系為唐偉忠代持，2016年3月解除代持關系，轉回給唐偉忠）。

其后，虎哥環(huán)境經歷了多次股權變更以及增資減資。

2021年2月，虎哥環(huán)境吸納外部投資者，藍貝星悅、金曉錚、城卓創(chuàng)業(yè)、城田創(chuàng)業(yè)分別出資64.1711萬元、32.0856萬元、21.3904萬元和21.3904萬元，獲得公司3%、1.5%、1%和1%股權，各方約定虎哥環(huán)境的投后估值為10億元。

幾年間，虎哥環(huán)境終于探索出了相對成熟的模式，建立起了“互聯(lián)網+”生活垃圾分類回收體系。

公司的業(yè)務有垃圾回收服務、再生資源銷售以及虎哥商城銷售。

垃圾回收服務方面，公司通過招投標參與各地方生活垃圾回收服務項目采購，中標后，與地方簽署服務合同，對特定區(qū)域內生活垃圾中的可回收物、大件垃圾等，引導居民做好前端分類，并提供上門收集服務。為此，虎哥環(huán)境會為服務區(qū)域內的居民，發(fā)放定制的收集袋和支架。根據(jù)納入服務范圍內的基本戶數(shù)，結合中標價格和考核標準，與地方主管部門結算并收取服務費。

對于收集的可回收物，公司進行精細化分揀，將廢紙、廢金屬、廢塑料、廢玻璃等銷售給下游再生資源利用企業(yè)，變成收入和利潤。

在這條生活垃圾分類回收的鏈條中，居民得到了什么呢？

為鼓勵居民在前端做好分類，虎哥環(huán)境在回收的過程中，會按照回收物的重量，給居民發(fā)放環(huán)保金，居民可在虎哥商城兌換商品。

截至2022年末，虎哥環(huán)境的服務區(qū)域已覆蓋杭州市余杭區(qū)、臨平區(qū)、湖州安吉縣等多個地區(qū)。

重大資產重組報告書顯示，2020年-2022年，虎哥環(huán)境垃圾回收服務的價格分別為1.27、1.06、1.00（元/戶/天）。

垃圾回收業(yè)務，是該公司的收入大頭。2020年-2022年，分別為1.94億元、2.50億元和2.86億元，分別占比公司總收入的74.33%、69.01%和66.44%。其次為再生資源銷售，2021年和2022年收入過億?；⒏缟坛鞘杖肷胁蛔闱f。

隨著服務范圍的擴大，虎哥環(huán)境的收入節(jié)節(jié)攀升，報告期內，分別為2.64億元、3.65億元和4.31億元，扣非凈利潤分別為3774.49萬元、6937.48萬元和7172.69萬元，利潤已經超過了大地海洋。原來干垃圾回收，這么賺錢啊。

唐偉忠等承諾，2022年-2024年，虎哥環(huán)境經審計稅后凈利潤分別不低于6250萬元、7800萬元和9670萬元。

截至目前，唐偉忠、張杰來夫婦直接和間接控制虎哥環(huán)境89.76%股權，其女唐宇陽直接持股3.74%。按9.1億元的對價計算，唐偉忠和其一致行動人合計獲得的總對價為8.45億元。

這一次，收購卷土重來，會有哪些大的變化呢？

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