11月2日晚間，中超控股發(fā)布公告稱，公司前控股股東、被執(zhí)行人鑫騰華公司持有的20%公司股權(quán)被深圳市中級(jí)人民法院(簡(jiǎn)稱“深圳中院”)裁定強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給5名自然人股東，意味著中超控股歷時(shí)兩年的新舊股東股權(quán)糾紛基本得以解決，中超控股的經(jīng)營(yíng)全面走向正常。

另一方面，近日，中超控股在深圳市紅塔資產(chǎn)管理有限公司(簡(jiǎn)稱“紅塔公司”)訴鑫騰華公司借款合同糾紛案中勝訴，中超控股實(shí)控人楊飛在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“一審判決中超控股無(wú)須承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，涉案金額5.51億元。這將對(duì)公司其他違規(guī)擔(dān)保涉訴案件的判決起到積極的借鑒作用。”

5名新股東包攬前實(shí)控人股份

中超控股新舊實(shí)控人的股權(quán)紛爭(zhēng)，最早可以追溯到2017年10月11日，彼時(shí)中超集團(tuán)宣布將持有的中超控股3.68億股股份(占總股本的29%)以19.08億元轉(zhuǎn)讓給鑫騰華公司。全部交易完成后，鑫騰華公司成為公司控股股東，中超集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持股8.76%，為第二大股東，中超控股實(shí)際控制人將由楊飛變更為黃錦光。

不過(guò)，鑫騰華公司并未如期支付第一期股份轉(zhuǎn)讓尾款，僅支付8億元，中超集團(tuán)隨即宣布合作終止。最終，鑫騰華公司僅持有上市公司20%股權(quán)，超過(guò)中超集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持有的近18%的股權(quán)，成為上市公司控股股東。

合作雖然終止，但雙方之間的股權(quán)紛爭(zhēng)一直在持續(xù)。2018年10月18日，中超控股發(fā)布第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議，董事長(zhǎng)黃錦光、董事黃潤(rùn)明、董秘黃潤(rùn)楷遭到罷免。在這一階段性的事件之后，楊飛重新成為上市公司的實(shí)控人，中超集團(tuán)也重回控股股東地位。

重新掌握話語(yǔ)權(quán)的楊飛此時(shí)卻不得不收拾前實(shí)控人留下的“爛攤子”。2018年11月12日，黃錦光因私刻經(jīng)銷商揭陽(yáng)市立信印刷有限公司等250家公司的公章及法人私章用于向嘉實(shí)金融及名下分公司眾邦保理融資貸款，向揭陽(yáng)市公安局揭東分局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查大隊(duì)投案自首，中超控股也被牽扯至違規(guī)借貸導(dǎo)致的債務(wù)糾紛中。

在廈門國(guó)際信托有限公司訴鑫騰華一案中，廈門信托申請(qǐng)?zhí)幏嘱悟v華公司持有的中超控股股份以清償債務(wù)。深圳中院自2020年4月16日至2020年6月15日期間，在淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)進(jìn)行拍賣，不過(guò)，上述三次拍賣均以流拍結(jié)束。近日，該部分股權(quán)被5名非關(guān)聯(lián)方自然人股東以變賣流拍價(jià)4.94億元按比例認(rèn)購(gòu)，且上述股東均已在深圳中院指定期限內(nèi)交納了上述購(gòu)買款項(xiàng)。

上述5名股東認(rèn)購(gòu)股權(quán)之后，中超控股實(shí)控人仍然為楊飛，控股股東為中超集團(tuán)。

中超控股實(shí)控人楊飛向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“5位非關(guān)聯(lián)股東均持股5%以下，對(duì)中超控股目前的狀況是利好的。此前中超集團(tuán)雖為第二大股東，實(shí)際控制上市公司，但仍存在單一股東通過(guò)拍賣取得20%股權(quán)，從而控制上市公司的不確定性。”

記者聯(lián)系了上述5名新股東，一位不愿具名的新股東在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“未參與此前公開(kāi)拍賣，是因?yàn)楫?dāng)時(shí)條件并不成熟，新股東與中超集團(tuán)方面在公司發(fā)展方向上需達(dá)成一致。”

上述股權(quán)早在4月份即在公開(kāi)拍賣平臺(tái)上拍賣，為何選擇在此時(shí)入股中超控股?上述股東向《證券日?qǐng)?bào)》記者解釋稱，其實(shí)早就關(guān)注著中超控股的發(fā)展。近兩年，企業(yè)受到股權(quán)糾紛和違規(guī)擔(dān)保的嚴(yán)重影響，還能正常運(yùn)營(yíng)實(shí)屬不易。當(dāng)然，由于公司存在股權(quán)紛爭(zhēng)以及違規(guī)擔(dān)保事件的影響，心里還是有些顧慮，故一直未有動(dòng)作。從最近國(guó)家出臺(tái)的有關(guān)政策和訴訟情況來(lái)看，案件判決方向是有利于公司維護(hù)自身權(quán)益，法院也更多地支持上市公司在違規(guī)擔(dān)保案件中不承擔(dān)連帶責(zé)任。

“現(xiàn)在就是投資比較好的時(shí)機(jī)，所以才會(huì)選擇此時(shí)認(rèn)購(gòu)股權(quán)。”上述股東說(shuō)：“對(duì)于中超控股的股權(quán)還是長(zhǎng)期看好并持有的，未來(lái)我們會(huì)幫助公司協(xié)調(diào)資源，在公司現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)穩(wěn)定之后，會(huì)考慮引入高端制造等方向的資源，幫助上市公司做大做強(qiáng)。”

該名新股東向記者強(qiáng)調(diào)：“希望控股股東地位穩(wěn)固之后，能夠沉下心來(lái)讓公司運(yùn)營(yíng)回到正軌。”

楊飛向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“20%股權(quán)歸屬確定之后，中超集團(tuán)的控股地位也隨之更加穩(wěn)固。”

5.51億元違規(guī)擔(dān)保勝訴

2018年1月10日至10月18日期間,中超控股原實(shí)際控制人黃錦光未經(jīng)股東大會(huì)審議同意及授權(quán),以公司名義為其個(gè)人、關(guān)聯(lián)單位、關(guān)聯(lián)自然人的債務(wù)提供連帶擔(dān)保。

2019年，中超控股陸續(xù)收到揭陽(yáng)市中級(jí)人民法院、武漢市黃陂區(qū)人民法院、廣東省高級(jí)人民法院、廣東省深圳市中級(jí)人民法院的民事起訴狀、法院傳票及民事判決書(shū)等訴訟文件。截至目前,公司未決訴訟涉訴24起，涉案金額高達(dá)14.63億元。

從中超控股目前的訴訟案件金額來(lái)看，本次與紅塔公司的案件涉訴金額最大，且一審判決法院為廣東省高級(jí)人民法院。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，《關(guān)于統(tǒng)一法律適用加強(qiáng)類案檢索的指導(dǎo)意見(jiàn)(試行)》提到，類案檢索的范圍中包括，本省(自治區(qū)、直轄市)高級(jí)人民法院發(fā)布的參考性案例及裁判生效的案件。最新定期報(bào)告顯示，中超控股在廣東省內(nèi)仍有部分案件尚未有判決結(jié)果。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“‘同案同判’的前提是案件所涉法律關(guān)系及基礎(chǔ)事實(shí)相近，如果個(gè)案中關(guān)鍵事實(shí)存在差異，或者個(gè)案中訴訟參與人舉證能力、訴訟思路存在較大差別，那么看似事實(shí)相近的案件，仍然有可能會(huì)出現(xiàn)不同的裁判結(jié)果。從此角度而言，個(gè)案中的‘變數(shù)’始終是存在的，他案的裁判結(jié)果并不能成為‘護(hù)身符’。”

“若案件所涉法律關(guān)系及基礎(chǔ)事實(shí)相近，訴訟參與人舉證能力、訴訟思路相近，最終法院也認(rèn)為事實(shí)相似，那么在省級(jí)行政區(qū)范圍內(nèi)，他案判決有一定的參考價(jià)值。”王智斌補(bǔ)充道。

采訪中，楊飛還提到了眾邦商業(yè)保理有限公司訴廣東鵬錦實(shí)業(yè)有限公司保理合同糾紛案，中超控股被判決對(duì)廣東鵬錦15起糾紛共計(jì)2.73億元的借款承擔(dān)連帶責(zé)任。該案在打回重審后，武漢市黃陂區(qū)人民法院已于2020年9月30日進(jìn)行庭前證據(jù)交換、質(zhì)證。

“相信湖北武漢黃陂區(qū)法院重審時(shí)一定會(huì)根據(jù)最高人民法院《九民會(huì)議紀(jì)要》及后續(xù)要求同案檢索同判的精神，以及國(guó)務(wù)院14號(hào)文第十條中關(guān)于違規(guī)擔(dān)保不承擔(dān)責(zé)任的意見(jiàn)，一定會(huì)維護(hù)公平正義，依法判決。”楊飛說(shuō)。

“由于中國(guó)并非判例法國(guó)家，個(gè)案中的差異化情況仍然有可能會(huì)導(dǎo)致個(gè)案出現(xiàn)不同的裁判結(jié)果。”王智斌稱，此次廣東高院的判決結(jié)果，無(wú)論對(duì)于省內(nèi)還是省外同類案件，均具有參考價(jià)值。

關(guān)鍵詞： 實(shí)控人股權(quán)紛爭(zhēng)