一場(chǎng)被業(yè)界看作是“蛇吞象”的藥企收購(gòu)，在短短十幾天后戛然而止，而收購(gòu)方的終止協(xié)議公告卻出現(xiàn)了“烏龍”鬧劇，被被收購(gòu)方打臉。

7月24日晚，吉藥控股發(fā)布復(fù)牌公告，宣布“吉林首富”修正藥業(yè)重組上市方案失敗，但仍顯示未來(lái)有收購(gòu)的可能。隨后，吉藥控股迎來(lái)連續(xù)兩日漲停，2.8億資金殺入場(chǎng)內(nèi)，或押注重組預(yù)期。

不過(guò)，借殼方修正藥業(yè)卻在官網(wǎng)澄清“協(xié)議徹底終止”，直接“打臉”吉藥控股。隨后交易所兩度問(wèn)詢吉藥控股，質(zhì)疑其不實(shí)信披、炒作股價(jià)。公司回應(yīng)稱，此番公告差錯(cuò)系員工失誤造成。

7月29日開(kāi)盤，吉藥控股股價(jià)跌停，7月30日開(kāi)盤亦是一度接近跌停，最后收跌6.8%。7月30日，吉藥控股證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人向記者表示，公司內(nèi)部加強(qiáng)對(duì)員工的培訓(xùn)，杜絕類似事件再次發(fā)生，并且在一個(gè)月內(nèi)不再重組。

吉藥控股由雙龍股份更名，主業(yè)是由化工變更為醫(yī)藥。在此期間，除了收購(gòu)修正藥業(yè)，吉藥控股還進(jìn)行了多次收購(gòu)，僅在2018年一年內(nèi)收購(gòu)的子公司就有5家。

7月12日，吉藥控股發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，2019年上半年凈利潤(rùn)同比下降66.8%至80%，其2018年度末已完成新增四家子公司的并購(gòu)工作，致使本期各項(xiàng)期間費(fèi)用較上年同期有所增加。

吉藥控股遭打臉

7月11日，吉藥控股發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，籌劃收購(gòu)修正藥業(yè)100%股權(quán)事宜。由于修正藥業(yè)體量巨大，公告發(fā)布后業(yè)界稱之為“蛇吞象”，亦被認(rèn)為可能開(kāi)辟創(chuàng)業(yè)板公司“被借殼”先河。

不過(guò)，7月24日晚，吉藥控股發(fā)布公告稱，本次重大資產(chǎn)重組交易方案已構(gòu)成修正藥業(yè)重組上市，但因2019年6月20日中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定(征求意見(jiàn)稿)》，該辦法具體實(shí)施細(xì)則尚未出臺(tái)，相關(guān)重組事宜不再籌劃。

但吉藥控股仍給市場(chǎng)留下空間，其表示經(jīng)雙方友好協(xié)商，待該辦法具體實(shí)施細(xì)則出臺(tái)條件成熟后，再繼續(xù)推進(jìn)謀劃上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、籌劃發(fā)行股份等方式購(gòu)買修正藥業(yè)100%股權(quán)事宜。隨后，吉藥控股連續(xù)兩日漲停，近3億元資金殺入場(chǎng)內(nèi)或押注重組預(yù)期。

事情在7月26日發(fā)生反轉(zhuǎn)，當(dāng)日，修正藥業(yè)官網(wǎng)首頁(yè)赫然出現(xiàn)了一則《關(guān)于與吉藥控股意向協(xié)議解除的聲明》指出：“2019年7月24日，我公司與吉藥控股集團(tuán)股份有限公司簽署的《意向協(xié)議之解除協(xié)議》之中并無(wú)上述表述所示的約定。”

吉藥控股隨之在7月26日晚披露了更正公告，指出由于公司經(jīng)辦人員失誤，在傳遞終止重大資產(chǎn)重組《意向協(xié)議之解除協(xié)議》過(guò)程中，誤將修訂稿當(dāng)作最終稿歸檔，致使《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌的公告》中引用修訂稿中錯(cuò)誤內(nèi)容。

吉藥控股表示，鑒于目前重組方案尚不具備實(shí)施條件，繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)面臨較大不確定因素，雙方一致同意解除《意向協(xié)議》，公司與修正藥業(yè)不再籌劃相關(guān)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

對(duì)于這次吉藥控股公告的調(diào)整，以及未來(lái)重組預(yù)期從有到無(wú)的重大變化，深交所下發(fā)兩份關(guān)注函，要求吉藥控股說(shuō)明是否存在故意停盤、炒作股價(jià)、故意報(bào)備不實(shí)文檔等問(wèn)題，而其中交易所對(duì)吉藥控股的“失誤說(shuō)法”也表示重點(diǎn)關(guān)注。

吉藥控股回復(fù)稱，因公司與修正藥業(yè)在停牌前并未就具體合作事宜開(kāi)展過(guò)充分討論，公司停牌后，與修正藥業(yè)相關(guān)人員進(jìn)行了多次討論分析并交換意見(jiàn)，因修正藥業(yè)體積龐大，旗下業(yè)務(wù)板塊較多，并購(gòu)修正藥業(yè)資產(chǎn)會(huì)構(gòu)成重組上市的方案目前無(wú)法實(shí)施。

并且經(jīng)自查，公司實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在此期間不存在交易公司股票的行為，公司董事會(huì)不存在利用不實(shí)披露配合其它利益安排的情形。

對(duì)此，北京德恒(寧波)律師事務(wù)所張志旺律師認(rèn)為，吉藥控股涉嫌信息披露違規(guī)，在7月25日和26日兩日買進(jìn)吉藥控股股票的股民，如果受損的，可以索賠。

吉藥控股證券部負(fù)責(zé)人向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，要看監(jiān)管部門是否判定為信息違規(guī)披露，如果是的話，投資者可以索賠;目前監(jiān)管部門仍未給出判定結(jié)果。

據(jù)了解，若吉藥控股最終因信披違法被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查并遭處罰，按《證券法》和最高人民法院司法解釋，受損投資者可以依法起訴索賠，索賠范圍包括：投資差額、傭金、印花稅和利息損失等。

頻繁并購(gòu)凈利承壓

吉藥控股的前身是雙龍股份，2010年8月25日在創(chuàng)業(yè)板掛牌，截至2013年，連續(xù)4年凈利潤(rùn)未超過(guò)3000萬(wàn)元。2014年，吉藥控股以提供發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)了金寶藥業(yè)100%股權(quán)，交易價(jià)格為10.55億元。交易完成后，吉藥控股變相完成借殼上市，醫(yī)藥成為其主業(yè)。

在此次謀劃收購(gòu)修正藥業(yè)之前，吉藥控股一直在醫(yī)藥領(lǐng)域頻繁籌劃資本運(yùn)作。

2018年以來(lái)，吉藥控股已連續(xù)收購(gòu)多家公司， 2018年年報(bào)顯示，2018年內(nèi)先后收購(gòu)了金寶藥業(yè)、遼寧美羅、遠(yuǎn)大康華、亞利大膠丸和普華制藥，耗資近10億元，新增商譽(yù)金額8.54億元。

2019年吉藥控股曾籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉林省國(guó)資委控股公司，但最終未能成行，后便是上演了收購(gòu)修正藥業(yè)“蛇吞象”的大戲。

除了收購(gòu)，吉藥控股頻頻對(duì)外投資。2018年10月，吉藥控股宣布擬與澳洋健康開(kāi)展1億元戰(zhàn)略合作，同年12月，宣布與德雅資管共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，并購(gòu)基金計(jì)劃總規(guī)模30億元，并購(gòu)基金的投資領(lǐng)域包括中成藥、化學(xué)藥、生物制藥及新劑型藥等領(lǐng)域，同時(shí)兼顧優(yōu)質(zhì)的高新醫(yī)療技術(shù)企業(yè)及醫(yī)藥商品流通等領(lǐng)域。

然而收益尚未顯現(xiàn)，并從一定程度上導(dǎo)致2019年上半年凈利潤(rùn)大幅下滑。吉藥控股最新半年報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，其歸母凈利潤(rùn)約為1500萬(wàn)元-2500萬(wàn)元，同比下降80.08%至66.8%。

最近兩月，公司持股5%以上股東多有減持行為或意向。就在7月30日晚，吉藥控股發(fā)布了股東減持公告，稱于2019年6月25日公告收到吉林投資出具的《股份減持計(jì)劃告知函》，自該次減持公告至2019年7月26日收盤其以集中競(jìng)價(jià)方式減持公司股份 5,092,700.00股，占公司總股本的0.7647%。

而就此收購(gòu)修正藥業(yè)事宜，深交所亦提出了“頻繁籌劃資本運(yùn)作是否有利于公司發(fā)展”質(zhì)疑。對(duì)此吉藥控股表示，由于產(chǎn)業(yè)布局不集中，管理較為分散等因素，經(jīng)董事會(huì)審慎對(duì)待和研究，下一步將集中精力圍繞現(xiàn)有的核心主業(yè)，對(duì)于其他產(chǎn)業(yè)逐步實(shí)現(xiàn)整合。

吉藥控股頻繁操作或是想改變其現(xiàn)狀。如5月17日，吉藥控股發(fā)布公告稱，控股股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給吉盛資管，若轉(zhuǎn)讓成功其實(shí)際控制人將變更為吉林省國(guó)資委。

7月28日晚間公告中，吉藥控股表示，臨床產(chǎn)品受相關(guān)政策影響，運(yùn)營(yíng)空間不足，醫(yī)療渠道轉(zhuǎn)型OTC速度較慢，致使臨床銷售額出現(xiàn)嚴(yán)重下降，銷售額受渠道轉(zhuǎn)型影響下降，與修正藥業(yè)合作有利于公司藥品在OTC市場(chǎng)的銷售。

就此，7月30日，鼎臣醫(yī)藥管理咨詢中心創(chuàng)始人史立臣向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析稱，醫(yī)藥大健康是朝陽(yáng)產(chǎn)業(yè)，但現(xiàn)在藥企要發(fā)展一定要有自己特色的產(chǎn)品、產(chǎn)品戰(zhàn)略和產(chǎn)品結(jié)構(gòu);企業(yè)在收購(gòu)之前首先要確定企業(yè)產(chǎn)品戰(zhàn)略定位，產(chǎn)品研發(fā)和收購(gòu)方向。

“從目前吉藥控股的產(chǎn)品看，很多產(chǎn)品在細(xì)分領(lǐng)域都是競(jìng)爭(zhēng)紅海，特色產(chǎn)品并不多，而且隨著國(guó)家醫(yī)藥政策趨嚴(yán)及市場(chǎng)趨向規(guī)范，以往醫(yī)院采購(gòu)、廣告營(yíng)銷等方式都在變革，而且中國(guó)市場(chǎng)正在放開(kāi)，國(guó)外醫(yī)藥產(chǎn)品進(jìn)入中國(guó)速度加快，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)更為激烈，企業(yè)必須有自身的研發(fā)投入，有競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品才能更好地發(fā)展。”史立臣向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析稱。

關(guān)鍵詞： 吉藥控股 凈利潤(rùn)下滑