合肥城建(002208.SZ)7月9日晚間發(fā)布公告稱，公司因全資收購合肥工投工業(yè)科技發(fā)展有限公司(下稱“工業(yè)科技”)一事收到深交所重組問詢函。

問詢函中，深交所對此次交易共提出12個問題，包括標(biāo)的公司未來盈利能力分析、凈利潤下降原因、是否存在對大供應(yīng)商依賴等。

據(jù)此前交易草案顯示，合肥城建擬以發(fā)行股份方式作價(jià)12.86億元收購工業(yè)科技100%股權(quán)，公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)將新增工業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域。

值得注意的是，標(biāo)的公司部分控股子公司房地產(chǎn)開發(fā)的資質(zhì)等級仍是暫定，其中，定遠(yuǎn)子公司、潁上子公司的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)均已到期。

根據(jù)住建部《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》，標(biāo)的公司控股子公司否屬于違章建筑，是否存在被拆除風(fēng)險(xiǎn)成為疑問。

增加工業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目

合肥城建控股股東為合肥興泰集團(tuán)，實(shí)際控制人為合肥市國資委。在本次交易前，興泰集團(tuán)持股比例為57.90%。交易完成后，興泰集團(tuán)持股比例為42.84%，仍為公司控股股東。

值得注意的是，公司曾在2015年控股股東發(fā)生變化，原控股股東合肥市國有資產(chǎn)控股有限公司將其持有的上市公司185，316，118股國有股份無償劃轉(zhuǎn)給現(xiàn)控股股東合肥興泰集團(tuán)。該次無償劃轉(zhuǎn)完成后，上市公司實(shí)際控制人仍然為合肥市國資委，因此合肥城建聲明實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變化。

合肥城建主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，包括住宅地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)及寫字樓的開發(fā)建設(shè)等，如果順利收購工業(yè)科技，上市公司的主營業(yè)務(wù)將在原有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上增加工業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

據(jù)此前的交易草案顯示，合肥城建擬通過發(fā)行180，144，103股，向合肥市工業(yè)投資控股有限公司購買其持有工業(yè)科技100%股權(quán)。截至2018年12月31日，標(biāo)的資產(chǎn)評估值為154，290.59萬元。在扣除無償劃轉(zhuǎn)公租房賬面凈值和增值稅費(fèi)金額以及分紅金額后，交易價(jià)格確定為128，622.89萬元。

合肥城建是安徽省第一家房地產(chǎn)上市公司，從2016年至2018年凈利潤均為上升趨勢。公司在2018年?duì)I業(yè)收入為19.71億元，較上年下降28.36%，不過凈利潤不降反升，歸股凈利潤較上年大幅上漲86.46%，實(shí)現(xiàn)2.47億元凈利潤。

與此相反的是，標(biāo)的公司工業(yè)科技盡管在去年的營業(yè)收入從2017年的5.44億元上升到了5.91億元，但歸股凈利潤卻下滑1400萬元，深交所在問詢函中要求公司補(bǔ)充說明凈利潤下滑原因及合理性。

此外，深交所還關(guān)注到公司募集資金情況。在交易草案中，合肥城建擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過10億元，用于投資建設(shè)工業(yè)科技“立恒工業(yè)廣場(D 區(qū))項(xiàng)目”、“創(chuàng)智天地標(biāo)準(zhǔn)化廠房項(xiàng)目三期”、“合肥智慧產(chǎn)業(yè)園 B 區(qū)項(xiàng)目”、“環(huán)巢湖科技創(chuàng)新走廊——長臨河科創(chuàng)小鎮(zhèn)(啟動區(qū))項(xiàng)目”及支付本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

不過，由于標(biāo)的公司可能受經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況變化及監(jiān)管政策導(dǎo)向等影響，募集配套資金能否順利實(shí)施存在不確定性。

部分子公司開發(fā)資質(zhì)到期

合肥作為安徽省會，近些年來發(fā)展迅猛，在2018年全市GDP總量達(dá)到7822.9億元。在GDP的帶動下，自2016年以來合肥房價(jià)同步快速上漲。

外延式并購成為合肥城建化解拿地成本高難題，進(jìn)行資產(chǎn)整合的途徑之一。據(jù)交易草案顯示，工業(yè)科技及其下屬子公司擁多個產(chǎn)業(yè)園工業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目，主要位于安徽省合肥、巢湖、阜陽、蚌埠、潁上、壽縣、舒城、定遠(yuǎn)等地。

事實(shí)上，截至交易草案簽署，工業(yè)科技控股定遠(yuǎn)子公司、潁上子公司的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)已到期，廬陽子公司和肥西子公司的資質(zhì)證書也將于今年11月和12月到期。除此之外，肥西子公司、新站子公司、金融城和環(huán)湖科創(chuàng)等資質(zhì)等級均為暫定，后續(xù)還需申請資質(zhì)延期或取得相應(yīng)等級資質(zhì)證書。

根據(jù)住建部《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》，企業(yè)未取得房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)等級證書，不得從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù);各資質(zhì)等級企業(yè)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)，不得越級承擔(dān)業(yè)務(wù)。

這意味著，如果定遠(yuǎn)子公司和潁上子公司未獲取房屋權(quán)屬證書及開發(fā)資質(zhì)，所建工程存在屬于違章建筑而被拆除風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，標(biāo)的公司工業(yè)科技目前尚有約1，105平方米建筑面積的物管用房房產(chǎn)尚未取得權(quán)屬證書，權(quán)屬證書正在辦理過程中。深交所要求公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司控股子公司尚未獲取房屋權(quán)屬證書及開發(fā)資質(zhì)已到期的房產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)及占比，說明該房產(chǎn)對標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營的重要性及對本次交易估值的影響。

關(guān)鍵詞： 合肥城建 開發(fā)資質(zhì)