化書善曾是蘭田集團董事長。他入獄后，公司副總王士嶺一步一步掌管了企業(yè)。2018年5月化書善刑滿，此時王士嶺已經(jīng)控制公司十余年。老板歸來，股權(quán)和控制權(quán)爭奪拉開了序幕。

2019年4月的一天，化書善站在村頭因規(guī)劃待拆的攔河堤壩上環(huán)視，他面對河套里逐漸聳立起來的現(xiàn)代建筑，背對20多年舊居水田社區(qū)感慨。這個締造了蘭田控股(由蘭田集團改制而來)的村子曾經(jīng)風(fēng)靡一時。

如今，村子的微信群里不斷有人議論蘭田控股背后的官商舊事，也有不少村民指責(zé)公司現(xiàn)在的控制人王士嶺竊取了他們的產(chǎn)業(yè)。焦點圍繞居民持股委員會，甚至指向籠罩在蘭田控股背后的官場幕布。

化書善曾是蘭田集團董事長。2003年，他掌舵的蘭田控股為搭上政府土地招商政策，與港資聯(lián)手在臨沂拿地。這家港資企業(yè)憑借其外商身份，在臨沂官場“呼風(fēng)喚雨”。這是便利也是忌諱，合作中雙方因利益分配發(fā)生矛盾，并演變到報警舉報的地步，2005年化書善與港商雙雙落獄。

化書善入獄后，公司副總王士嶺一步一步掌管了企業(yè)。2018年5月化書善刑滿，此時王士嶺已經(jīng)控制公司十余年。老板歸來，股權(quán)和控制權(quán)爭奪拉開了序幕。在歸來后的這段時間里，化書善一直在搜集證據(jù)，通過法律和信訪程序來維權(quán)。而作為持股42%的大股東，村民要求改選持股會的呼聲也越來越大。

蘭山區(qū)黨委相關(guān)人士日前告訴新京報記者，政府針對“蘭田控股事件”成立調(diào)查組。如今，李沂明的去世事件在村民心中是蘭田控股控制權(quán)關(guān)系的一道裂口，昔日圍繞蘭田控股搭建的復(fù)雜關(guān)系正浮出水面。

5月6日，新京報記者致電王士嶺，對方表示相關(guān)材料已經(jīng)交給調(diào)查組，他相信相關(guān)部門會根據(jù)法律和法規(guī)給出一個結(jié)果。

山東蘭田集團外景。 新京報記者 劉成偉 攝

【前傳】 借“港資公司”拿地遺患

商品市場沁入臨沂骨髓，這座城市業(yè)已形成“國家級商貿(mào)物流城市和國際商品批發(fā)中心”的格局。

1986年6月，水田村建起臨沂第一家紡織品為主的批發(fā)市場。歷經(jīng)二十余年發(fā)展，在化書善入獄前，蘭田控股建成集商品市場、現(xiàn)代物流、進出口貿(mào)易、房地產(chǎn)開發(fā)、新型建材等多元產(chǎn)業(yè)為一身的企業(yè)。當(dāng)初的蘭田控股已成為臨沂商城的領(lǐng)航人。

2001年8月30日，蘭田集團實行居企分離改制，成立了注冊資本8000萬元的山東蘭田集團有限公司。2003年下半年，臨沂市政府實施“改造提升市場，升級商貿(mào)城”戰(zhàn)略，對“外資優(yōu)先供地”，臨沂本地企業(yè)不享有這項政策。蘭田控股計劃與外商合作突破政策羈絆，獲得土地指標(biāo)。

很快，化書善與深圳商人徐東方、肖小虹夫婦接洽。幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)后，徐東方夫婦經(jīng)過時任深圳一位官員引薦到臨沂投資，臨沂市給予了政策內(nèi)的極大便利。

2003年12月24日，蘭田控股與徐東方夫婦的香港華藥生物科技控股有限公司簽署華藥物流園項目(下稱華藥項目)框架協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，雙方將發(fā)揮各自優(yōu)勢進行合作，利潤二八分成;若因經(jīng)營不善導(dǎo)致虧損，需保障徐東方夫婦一億元的收益。

雙方合作進展很快。2004年4月5日，華藥項目奠基，眾多商戶預(yù)訂。按照化書善計劃，此項目如期發(fā)展將占據(jù)臨沂商城半壁江山。華藥項目規(guī)劃占地3000余畝，概算總投資40億元人民幣。一期規(guī)劃中，蘭田控股將原有市場項目升級擴建成小商品城、汽摩配城、家電廚衛(wèi)城和配套服務(wù)設(shè)施等。

與項目建設(shè)進度同步的，是雙方罅隙的出現(xiàn)。合作期間，徐東方夫婦認(rèn)為其在華藥項目獲取土地方面起了關(guān)鍵作用，不再滿足于框架協(xié)議中與蘭田控股達(dá)成的“二八分成”，后來雙方將分成比例調(diào)整為“三七開”。

即便如此，雙方的矛盾仍愈演愈烈?；瘯坪髞硐蚓綀蟀傅墓P錄中稱，徐東方夫婦后來撕毀“香港合作框架協(xié)議”，拋開“項目管委會”設(shè)置“銷售部”，驅(qū)逐蘭田控股派駐財務(wù)部、工程部人員;肖小虹還截留了1600萬元款項。

而合作的另一方蘭田控股則停止供給華藥項目資金。2004年8月，項目全線停工。徐東方向國務(wù)院港澳辦、山東省政府投訴，山東省政府要求臨沂市委、市政府保護港商合法權(quán)益。

化書善察覺問題嚴(yán)重性。他找深圳某高官寫了一封親筆信，內(nèi)容是告知徐東方夫婦依法經(jīng)營：“請你們好好做事業(yè)，扎扎實實地為山東當(dāng)?shù)乩习傩兆龊檬拢灰晕业拿x去達(dá)到個人什么目的，切記。”

2005年4月18日，臨沂市政府督導(dǎo)組督導(dǎo)雙方重新簽訂合作協(xié)議，蘭田控股享有55%分成、徐東方夫婦享有45%分成。協(xié)議重簽后，蘭田控股派駐的管理人員仍然未能進入華藥項目，項目再次大面積停工。當(dāng)年8月5日，臨沂市政府召集項目雙方以及商戶代表參加座談會，肖小虹拒絕把項目主導(dǎo)權(quán)交由蘭田控股操作。

其間，在銀行催貸等壓力下，蘭田控股以徐、肖夫婦挪用巨額資金事由向當(dāng)?shù)厮痉C構(gòu)乃至公安部經(jīng)偵局進行控告。此時政府已經(jīng)不再協(xié)調(diào)。2005年9月26日，臨沂市政法委牽頭公、檢、法和紀(jì)委組成聯(lián)合專案組，將化書善夫婦和肖小虹夫婦抓捕關(guān)押。

一場商業(yè)糾紛演變成雙方當(dāng)事人無法掌控的刑事案件。

山東蘭田集團旗下的商品批發(fā)市場。 新京報記者 劉成偉 攝

【演變】經(jīng)濟糾紛成刑案，合伙人均入獄

“華藥項目”矛盾發(fā)酵，一件經(jīng)濟糾紛案發(fā)展成刑事案件，完全超出了化書善的本意和預(yù)期。

2005年11月，臨沂市人大常委會罷免了化書善山東省第十屆人大代表資格，臨沂市公安局經(jīng)偵大隊專案組將他們夫婦羈押。此后，化書善被指控涉嫌“詐騙、非法吸儲、挪用資金”等九項罪名。

2006年6月3日，臨沂市政法委協(xié)調(diào)臨沂市檢察院反貪局大案組組成專案組，以蘭田控股、化書善涉嫌“行賄”進行查處，但后期罪名不成立。

此后，司法機關(guān)對蘭田控股集團所屬企業(yè)進行深度查閱。2009年10月19日，臨沂市中級人民法院《(2009)臨刑二終字第159號》刑事判決書改判蘭田控股“逃稅罪、虛報注冊資本罪、非法吸收公眾存款罪”單位罰金1695萬元;化書善“逃稅罪、非法吸收公眾存款罪”個人罰金2405萬元;數(shù)罪并罰合并執(zhí)行15年。陸文貞(化書善愛人)以“挪用資金罪”被判刑三年、緩刑五年。而徐東方、肖小虹夫婦在2009年7月二審以“挪用資金”等罪名分別被判刑7年和10年。

至此，華藥項目民企糾紛兩敗俱傷。

在這場糾紛演進期間，時任蘭田控股副總的王士嶺參與了進來，并在多年后成為蘭田股權(quán)爭奪案的重要一方。

華藥項目案件之后，在2005年10月經(jīng)偵支隊偵查和2006年9月市檢察院偵查期間，化書善先后兩次書面“委托”王士嶺主持蘭田工作。

其間，王士嶺出具一份超市借款材料證明化書善挪用資金。這家超市是郭學(xué)藝租賃蘭田控股房產(chǎn)，按照蘭田控股的規(guī)劃要求開設(shè)。這份借款材料王士嶺和其分管的家電廚衛(wèi)市場經(jīng)理顧懷良一起向化書善匯報過。這部分費用是下屬公司出面替他人申請的借款。

法律卷宗顯示，郭學(xué)藝稱因蘭田集團電子商品營業(yè)樓經(jīng)營不下去，顧懷良找郭學(xué)藝，想讓他租下來搞個超市。郭學(xué)藝同意但提出向蘭田控股借款100萬元。

化書善入獄的另一個罪名是“逃稅”，但他認(rèn)為其實是“欠稅”。2005年6月，蘭山地稅局和蘭山辦事處共同召集“欠稅督交專題會議”。據(jù)兩位參會人出具的證據(jù)，官員和企業(yè)代表共約30人參加了會議。

會后，化書善安排公司財務(wù)總監(jiān)韓偉與蘭山地稅局對接，商榷蘭田控股上交欠稅批次和數(shù)量。王士嶺作為董事，是前述情況的知情人員。判決書顯示，韓偉作證稱，“我來集團之前，化書善都有安排，偷稅行為已出現(xiàn)了，我來之后也改變不了，我得聽化書善的……”該證詞成為原審法院認(rèn)定蘭田控股和化書善逃稅的主要證據(jù)。

庭審卷宗還顯示，韓偉在2008年3月25日陳述“一直到2005年公司出事前，稅務(wù)機關(guān)都是給蘭田集團下達(dá)定額指標(biāo)”。化書善也告訴新京報記者，“蘭山地稅局歷年對包括蘭田在內(nèi)的納稅企業(yè)，采取的繳稅方式是年初核定繳稅數(shù)額，來年4月左右再混算清繳查賬，對已繳清當(dāng)年核定稅款、查賬后應(yīng)當(dāng)補繳的稅款允許拖欠。”

一份臨沂市地稅局給蘭山區(qū)檢察院的函件顯示，臨沂市地稅稽查局受臨沂市檢察院委托，“超越受案管轄”稽查的原則直接稽查蘭田控股稅項。

化書善認(rèn)為，“王士嶺只要向辦案人員提出蘭田控股參加欠稅督交專題會議”，辦案人員應(yīng)該會查明蘭田到底是“欠稅”還是“逃稅”。2006年11月，臨沂市地稅稽查局裁定蘭田控股逃稅。

這并未終結(jié)。據(jù)化書善敘述，在拍賣其10%股份程序中，王士嶺向法庭提供“10%股份屬化書善所有”的工商變更登記，并偽造了股權(quán)當(dāng)事人的簽字?；虍?dāng)?shù)毓矙C關(guān)反映此事，一直沒有給予鑒定答案。后來化書善價值1.1億元的10%股份僅拍賣為870萬元。

2016年3月16日，最高法指令山東省高院對“化書善申訴一案”再審。公訴人就“逃稅”一事辯稱，“蘭田集團沒能按時交納逃稅罰金和滯納金，再審申訴人不能受益于‘刑法修正案七’所豁免的刑責(zé)”。按照“刑法修正案七”規(guī)定，只要蘭田公司繳納“漏稅”款項，化書善的該項罪名就無法認(rèn)定。而此時，公司的法定代表人已變更為王士嶺，化已經(jīng)沒資格控制公司。

最高院給山東省高院指令再審的“關(guān)聯(lián)案”函件中指出，“該案通過民事程序解決更為妥當(dāng)”。2016年8月3日，化書善收到監(jiān)獄轉(zhuǎn)發(fā)的山東省高院“維持原判”再審刑事裁定書，化書善的案子最終“駁回申訴、維持原判”。

多個獨立信源向新京報記者表示，化書善入獄之后，時任蘭山區(qū)區(qū)長李沂明召集蘭田管理層開會，要求他們支持王士嶺主持蘭田控股的工作。

山東蘭田集團旗下的汽摩配城。 新京報記者 劉成偉 攝

【正戲】職業(yè)經(jīng)理人接過公司控制權(quán)

上文提到的王士嶺是后來加入蘭田的。1990年8月，王士嶺受化書善邀聘來蘭田集團擔(dān)任董事成員兼副總。

2001年8月，蘭田集團改制。根據(jù)蘭山辦事處《關(guān)于水田居委企業(yè)改制分離中有關(guān)問題的意見》，水田居委和蘭田控股最終確定，居民持股會享權(quán)3360萬股，占比42%;創(chuàng)始人化書善享權(quán)800萬股，占比10%;王士嶺等69名經(jīng)營層股東享權(quán)2198.32萬股，占比27.479%;公司回購72名股東占股9.72%和剩余10.801%共計占股20.521%留作公積金(記者注：公司自持股)。

經(jīng)營層股東持股的原則是自1984年“改生產(chǎn)隊建居委會”以來，按股東在企業(yè)任職高低、任職年限等因素“加權(quán)計分”評定持股數(shù)額。按“買二送八”規(guī)定交現(xiàn)購買，經(jīng)5年考核確認(rèn)后，“送八虛擬股份”才能歸己。王士嶺持有1.6%蘭田股份。“他不屬于創(chuàng)始人行列，給予了一定照顧。不然其持股數(shù)額不會與蘭田創(chuàng)業(yè)元老石立順、化書民等人基本相持平。”化書善告訴新京報記者。

2005年9月26日，蘭田案發(fā)后，化書善在羈押期間書面委托王士嶺主持蘭田工作。根據(jù)蘭田控股董事會會議紀(jì)要顯示，2007年12月，包括非登記董事化紹權(quán)、韓偉、孫如昕三人在內(nèi)以“董事會決議”名義簽字選舉王士嶺為蘭田控股董事長并變更“法定代表人”。

2007年12月29日，在沒有履行罷免程序下，王士嶺變更工商登記，董事長變更為王士嶺。未經(jīng)股東大會選舉，將化紹權(quán)等三人登記為蘭田控股董事?；瘯普J(rèn)為這一系列變動違反公司法和蘭田公司章程。

2008年的最后一天，化書善羈押期間，王士嶺陪臨沂市、區(qū)、辦事處相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)在臨沭法院與化書善見面。蘭山辦事處一位副主任稱，為籌劃蘭田控股上市、理順股權(quán)結(jié)構(gòu)，建議化書善把10%股份轉(zhuǎn)給王士嶺代管?；瘯凭芙^了這一要求。

蘭田改制文件顯示，水田“居民持股會”持有42%蘭田股份。水田社區(qū)黨總支、居民委員會應(yīng)是召集“居民股東大會”選舉產(chǎn)生“居民持股會”的組織者。但是十多年來，社區(qū)兩委并未履行職責(zé)，王士嶺任命化紹權(quán)為“居民持股會”會長代為行使所有事權(quán)和財權(quán)。

根據(jù)工商登記信息顯示，2011年6月，王士嶺等人把公司20.521%自持股以不足一千萬元價格轉(zhuǎn)至18人名下。此事集團監(jiān)事長何彥軍卻并不知情，也未召開股東會進行相應(yīng)說明。這其中，原來登記在陸文貞名下的8%自持股未經(jīng)代持人簽字同意也被變更登記。交易完成后，八名董事總占股32.74%，其中王士嶺占股12.78%、其子王清東占股1.65%。

如果按2010年3月《臨博價評字(2010)第108號價格評估報告書》顯示的蘭田資產(chǎn)11億元的估值計算，20.521%的股份對應(yīng)價值為2.26億元。

與此同時，蘭田控股針對改制時已不在蘭田、或不屬于技能管理層，但應(yīng)享有股份的小股東，按照他們原交款五倍的價格回購股份，這一部分占股9.72%。

至2011年底公司改制已逾十年，集團凈資產(chǎn)數(shù)額溢價，顯然，按照原持股交現(xiàn)數(shù)額的五倍回購，在新的股權(quán)增持中已不能適用。更何況，王士嶺以“董事會決議”對“董事”給予購股款額30%-50%不等的減免照顧，增持購買股價應(yīng)不低于入股時每股凈資產(chǎn)評估對價值。

根據(jù)法院卷宗，劉新漢提供的證據(jù)顯示，王士嶺等人以十年前(即蘭田改制結(jié)束時)的股價收購持股8.069%的部分小股東股份。劉新漢等人所持股份消失，工資和分紅也憑空蒸發(fā)。

工商登記顯示，2011年6月27日，臨沂瑞興市場發(fā)展有限公司(下稱瑞興公司)注資成立，王士嶺等18名自然人出資1470萬元占股49%，蘭田控股出資1530萬元占股51%，這兩家公司的法人代表都是王士嶺。其中王士嶺注資350萬元占股11.67%，其子王清東注資130萬元占股4.33%，其外甥孟憲偉注資35萬元占股1.17%，會計豐茂臣交現(xiàn)70萬元占股2.33%。

王士嶺等人將原屬蘭田控股100%投資的十余個市場項目重新裝入瑞興公司。天眼查顯示，居民股東名下42%占股實際在該公司僅占21.42%，其父子在瑞興公司占比持股則超過全體居民股東達(dá)到23.36%。

事實上，王士嶺等人占有蘭田控股總股本65%的權(quán)益，對應(yīng)占有蘭田溢價資產(chǎn)達(dá)到10余億元。

5月6日下午，新京報記者就上述問題致電王士嶺，他告訴記者，相關(guān)材料已經(jīng)交給調(diào)查組，在等待調(diào)查結(jié)果，他相信相關(guān)部門會根據(jù)法律和法規(guī)給出一個結(jié)果。

【結(jié)局】控權(quán)與隱匿的權(quán)力關(guān)聯(lián)

臨沂市臨西五路以東至水田橋西、涑堤南路北側(cè)原河灘占地130余畝。村民世居于此耕作，這一地段曾是蘭田市場集群和物流城的孵化器。

根據(jù)會見談話記錄，2009年11月27日，王士嶺等原董事成員到獄中會見化書善?；瘒诟?，“公司特殊時期，董事長和總經(jīng)理職位應(yīng)當(dāng)分權(quán)制衡兼任，并提出總經(jīng)理人選;對公司原留存、回購股份不能動”。事后，王士嶺將蘭田創(chuàng)業(yè)初期購得八塊商業(yè)用地總計360余畝轉(zhuǎn)讓他人，其子王清東也提拔為總經(jīng)理并加入“董事局”。5月6日，記者就此采訪王士嶺，對方稱，轉(zhuǎn)讓土地經(jīng)過國土部門同意，至于人事任免的程序問題，其表示相關(guān)材料提交給調(diào)查組，在等候結(jié)果。

一位蘭田控股高管告訴新京報記者，王士嶺轉(zhuǎn)賣360畝土地。其中涑堤南路兩側(cè)占地170畝分別轉(zhuǎn)賣他人建起臺灣城和多樂匯商城;另將建設(shè)集團預(yù)制場17畝、租賃站20畝、鋼結(jié)構(gòu)廠120畝轉(zhuǎn)賣他人建成市場、加油站和華源鍋爐廠;還將五金市場宗地20畝、配載公司卸貨場10畝轉(zhuǎn)賣他人建起廣和國際大廈和怡景麗家家居城。蘭田加油站10畝賣給個人建成了至今爛尾的“臨沂世紀(jì)城”。新京報記者在現(xiàn)場看到這些招牌懸掛在建筑上。

2006年初，王士嶺即停發(fā)了化書善所有的工資待遇，并擠走其家人和身邊人。“至今，包括60歲以上村民應(yīng)當(dāng)享有的老年費，我都未見一分”?；瘯迫氇z之后，石立順等董事稱自己的權(quán)力剝奪，原監(jiān)事長何彥軍也稱權(quán)力架空。后來石立順、何彥軍離開原崗位。

2009年9月2日，蘭田控股的“金蘭物流基地”發(fā)生爆燃事故，造成多人傷亡。之后，李宗青進入金蘭物流成為該公司董事長和蘭田控股董事并分得蘭田控股股份。李宗青是李沂明的妹夫。多位蘭田控股內(nèi)部人士告訴新京報記者，有當(dāng)?shù)毓賳T的侄子是公司的股東。

華藥項目兩敗俱傷，王士嶺成為“漁利者”。按照判決結(jié)果，蘭田控股觸犯逃稅罪，王士嶺作為法人代表并未繳納罰款。

另一個層面顯示，臨沂市城建執(zhí)法局趙某、血站付某等人因涉牽蘭田行賄被判刑十年以上。近期一批牽涉官員正在浮出水面，原蘭山政法委書記、常務(wù)副區(qū)長、商城管委會書記顧文明被調(diào)查，而蘭田控股背后的官場正撥開迷霧。蘭田集團的權(quán)力暗戰(zhàn)即將明晰。

目前，化書善案和徐東方案申訴案件正在最高法履行相關(guān)程序。蘭田控股的權(quán)力暗戰(zhàn)正在趨于明朗。

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