人民網(wǎng)1月31日電 1月30日，上海證券交易所就設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制配套業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見答記者問。上交所表示，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》是規(guī)范科創(chuàng)上市企業(yè)持續(xù)監(jiān)管的主要規(guī)則。

相對于現(xiàn)有的股票上市規(guī)則，著重設(shè)計了如下五方面制度：

第一，更有針對性的信息披露制度。

在共性的信息披露要求基礎(chǔ)上，著重針對科創(chuàng)企業(yè)特點，強化行業(yè)信息、核心技術(shù)、經(jīng)營風(fēng)險、公司治理、業(yè)績波動等事項的信息披露，并在信息披露量化指標(biāo)、披露時點、披露方式、暫緩豁免披露商業(yè)敏感信息、非交易時間對外發(fā)布重大信息等方面，作出更具彈性的制度安排，保持科創(chuàng)企業(yè)的商業(yè)競爭力。

第二，更加合理的股份減持制度。

科創(chuàng)企業(yè)高度依賴創(chuàng)始人以及核心技術(shù)團隊，未來發(fā)展具有不確定性，需要保持股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)定，保障公司的持續(xù)發(fā)展。為此，配套規(guī)則對科創(chuàng)企業(yè)股份減持作出了更有針對性的安排：一是保持控制權(quán)和技術(shù)團隊穩(wěn)定?？毓晒蓶|在解除限售后減持股份，應(yīng)當(dāng)保持控制權(quán)穩(wěn)定和明確;適當(dāng)延長核心技術(shù)人員的鎖定期，上市后36個月不得減持股份。二是對尚未盈利公司股東減持作出限制。對于上市時尚未盈利的公司，控股股東、董監(jiān)高人員及核心技術(shù)人員(以下統(tǒng)稱特定股東)在公司實現(xiàn)盈利前不得減持首發(fā)前股份，但公司上市屆滿5年的，不再受此限制。三是優(yōu)化股份減持方式。允許特定股東每人每年在二級市場減持1%以內(nèi)首發(fā)前股份，在此基礎(chǔ)上，擬引導(dǎo)其通過非公開轉(zhuǎn)讓方式向機構(gòu)投資者進行減持，不再限制比例和節(jié)奏，并對受讓后的股份設(shè)置12個月鎖定期。四是為創(chuàng)投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式。在首發(fā)前股份限售期滿后，除按照現(xiàn)行減持規(guī)定實施減持外，還可以采取非公開轉(zhuǎn)讓方式實施減持，以便利創(chuàng)投資金退出，促進創(chuàng)新資本形成。五是強化減持信息披露。在保留現(xiàn)行股份減持預(yù)披露制度的基礎(chǔ)上，要求特定股東減持首發(fā)前股份前披露公司經(jīng)營情況，向市場充分揭示風(fēng)險。

第三，更加規(guī)范的差異化表決權(quán)制度。

尊重科創(chuàng)企業(yè)公司治理的實踐選擇，允許設(shè)置差異化表決權(quán)的企業(yè)上市。為平衡利害關(guān)系，《上市規(guī)則》對如何合理設(shè)置差異化表決權(quán)，進行了必要的規(guī)范。一是設(shè)置更為嚴(yán)格的前提條件。主要包括發(fā)行人作出的表決權(quán)差異安排必須經(jīng)出席股東大會的股東所持三分之二以上表決權(quán)通過;表決權(quán)差異安排在上市前至少穩(wěn)定運行1個完整會計年度;發(fā)行人須具有相對較高的市值規(guī)模。二是限制擁有特別表決權(quán)的主體資格和后續(xù)變動。主要包括相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)對公司發(fā)展或者業(yè)績增長做出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔(dān)任公司董事;特別表決權(quán)股份不得在二級市場進行交易;持有人不符合主體資格或者特別表決權(quán)一經(jīng)轉(zhuǎn)讓即永久轉(zhuǎn)換為普通股份;不得提高特別表決權(quán)的既定比例。三是保障普通投票權(quán)股東的合法權(quán)利。主要包括除表決權(quán)數(shù)量外其他股東權(quán)利相同，普通股份表決權(quán)應(yīng)當(dāng)達到最低比例，召開股東大會和提出股東大會議案所需持股比例及計算方式，重大事項上限制特別表決權(quán)的行使。四是強化內(nèi)外部監(jiān)督機制。主要包括要求公司充分披露表決權(quán)差異安排的實施和變化情況，監(jiān)事會對表決權(quán)差異安排的設(shè)置和運行出具專項意見，禁止濫用特別表決權(quán)。

第四，更加嚴(yán)格的保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

壓嚴(yán)壓實保薦機構(gòu)責(zé)任，是實施注冊制的重要支撐。持續(xù)監(jiān)管制度安排貫徹和落實了這一原則。一是延長持續(xù)督導(dǎo)期。首發(fā)上市的持續(xù)督導(dǎo)期，為上市當(dāng)年剩余時間和其后3個完整會計年度。上市公司通過發(fā)行股份實施再融資或重大資產(chǎn)重組的，提供服務(wù)的保薦機構(gòu)或財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)履行剩余期限的持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。二是細化對于上市公司重大異常情況的督導(dǎo)和信息披露責(zé)任。要求保薦機構(gòu)關(guān)注上市公司日常經(jīng)營和股票交易情況，督促公司披露重大風(fēng)險，就公司重大風(fēng)險發(fā)表督導(dǎo)意見并進行必要的現(xiàn)場核查。三是定期出具投資研究報告。要求保薦機構(gòu)定期就上市公司基本面情況、行業(yè)情況、公司情況、財務(wù)狀況等方面開展投資研究，定期形成并披露正式的投資研究報告，為投資者決策提供參考。

第五，更加靈活的股權(quán)激勵制度。

股權(quán)激勵，是科創(chuàng)企業(yè)吸引人才、留住人才、激勵人才的一項重要制度。一是擴展了股權(quán)激勵的比例上限與對象范圍。將上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的股票總數(shù)限額由10%提升至20%。允許單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、實際控制人及其配偶、父母、子女，成為股權(quán)激勵對象，但需要在上市公司擔(dān)任主要管理人員、核心技術(shù)人員或核心業(yè)務(wù)人員。二是提高限制性股票授予價格的靈活性。取消限制性股票的授予價格限制，同時要求獨立財務(wù)顧問對定價依據(jù)和定價方法的合理性，以及是否損害上市公司利益發(fā)表專業(yè)意見。三是提升股權(quán)激勵實施方式的便利性。按照現(xiàn)行規(guī)定，限制性股票計劃經(jīng)股東大會審議通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)授予權(quán)益并完成登記。從實踐看，部分上市公司授予限制性股票后，由于未達到行權(quán)條件，需要回購注銷。《上市規(guī)則》取消了該限制，允許滿足激勵條件后，上市公司再行將限制性股票登記至激勵對象名下，實際授予的權(quán)益進行登記后，可不再設(shè)置限售期，便利了實施操作。

此外，還規(guī)定了更加市場化的并購重組制度?？苿?chuàng)板并購重組涉及發(fā)行股票的，實行注冊制，由上交所審核通過后報中國證監(jiān)會注冊，實施程序更為高效便捷。同時，要求科創(chuàng)板公司的并購重組應(yīng)當(dāng)圍繞主業(yè)展開，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)與上市公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，嚴(yán)格限制通過并購重組“炒殼”“賣殼”。

關(guān)鍵詞： 上交所 科創(chuàng)板 上市規(guī)則