一別兩寬，實力說話！

作者：聞道

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編輯：守一

風品：瓔珞

來源：銠財——銠財研究院

全面注冊制加速推進，不僅給IPO企業(yè)帶來福音，也讓越來越多的上市企業(yè)加入分拆大軍。

可還是那句話，資本市場只看實力、不認資歷。分拆看似雙贏，卻更驗母子公司價值成色，關聯(lián)交易、利益輸送、同業(yè)競爭等問題也是監(jiān)管關注焦點。能否真正一別兩寬、“單飛高飛”還需市場驗證。

7月7日，中國證券業(yè)協(xié)會公布2023年第三批首發(fā)申請企業(yè)現(xiàn)場檢查抽簽名單，作為A股磷化工龍頭興發(fā)集團的分拆子公司興福電子躋身。實力底色怎樣呢？

01

同業(yè)競爭、關聯(lián)采購低于市場價

盈利成色、可持續(xù)性追問

2020年至2022年，興福電子營收為2.55億元、5.30億元和7.92億元；凈利為-2167.05萬元、9995.94萬元和1.91億元。

業(yè)績持續(xù)改善值得肯定，但不代表沒有瑕疵質疑處。

作為分拆上市的審核重點，關聯(lián)交易一直是敏感問題。

招股書顯示，2020年至2022年，興福電子向興發(fā)集團及子公司采購的黃磷金額為7494.59萬元、1.34億元和1.03億元，占各年度采購總額比41.06%、26.25%、15.45%。

同期，興福電子向興發(fā)集團采購黃磷均價分別為14184.81元/噸、23214.36元/噸和28579.09元/噸。

值得注意的是，近幾年黃磷價格呈現(xiàn)大幅波動趨勢，據界面新聞，興福電子采購價低于各期市場均價，報告期內每噸黃磷價格差異分別達到93.98元、603.7元、591.48元。是否公允呢？一旦分拆上市后，這樣的“好事”又能否持續(xù)？若失去低價采購優(yōu)勢，公司凈利又會怎么走？

不僅關聯(lián)交易，興福電子與興發(fā)集團間還存同業(yè)競爭。

業(yè)務層面，兩者均存少量食品級磷酸、工業(yè)級磷酸的對外銷售。2020年至2022年，興發(fā)集團食品級磷酸銷售收入為1647.30萬元、783.57萬元，0元；工業(yè)級磷酸銷售收入為829.69萬元、256.92萬元和36.33萬元。

同期，興福電子食品級磷酸銷售收入為766.58萬元、2897.94萬元和1929.29萬元；工業(yè)級磷酸銷售收入為0元、39.85萬元和927.28萬元。

對此，興福電子表示：截至報告期末，控股股東不再對外銷售食品級磷酸，且僅零星對外銷售工業(yè)級磷酸，控股股東已承諾不會在中國境內外以任何方式直接或間接從事與興福電子構成重大不利影響的競爭性業(yè)務或活動。

招股書披露，興福電子2022年在建10萬噸/年超高純液體三氧化硫項目，建成后有助于促進自身業(yè)務獨立、降低關聯(lián)交易。

02

突擊入股VS獲利13倍遐想

誰是最大受益者

合規(guī)方面，突擊入股情況也值審視。

2021年8月，興發(fā)集團披露擬分拆興福電子上市。而2021年2月，興福電子進行了一輪增資。

能夠精準踩點，入股的不是外人，正是興福電子的員工持股平臺-芯福創(chuàng)投、興昕創(chuàng)投。

兩者以1.1元/每注冊資本的價格，分別向興福電子增資了4840萬元、1760萬元。

到了2021年12月，興福有限又進行一輪增資，15家戰(zhàn)略投資者總共出資7.68億元，增資價達4.8元/每注冊資本。

這意味著，短短10月，興福電子員工持股平臺估值分別上升至2.11億元和7687.68萬元。

招股書顯示，本次公開發(fā)行股票數量計劃不超1億股，預計投入募資15億元。按每股15元計，如順利完成上市，兩家員工持股平臺股價價值高達9億獲利13.6倍！

當然，員工利益共享也是上市公司一大目標，本無可厚非?？剂吭谟?，如此一場財富盛宴，誰又是最大獲利者呢？

招股書披露了員工持股平臺的出資結構，以出資比例最高的董事、總經理葉瑞為例，其在芯福創(chuàng)投和興昕創(chuàng)投中的出資比分別達到12.18%和5.70%。

不過，能否如愿消受這饕餮盛宴，還需過監(jiān)管這關。

據《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，發(fā)行人提交申請前12個月內新增股東的，應在招股書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關聯(lián)關系，新股東與本次發(fā)行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在關聯(lián)關系，新增股東是否存在股份代持情形。

03

獨立性審視 數據“打假”為哪般

獨立性方面，據媒體報道，2020年興福電子曾協(xié)助興發(fā)集團轉貸融資3500萬元，公司在收到銀行支付資金后，在短期內將資金轉回給興發(fā)集團。

且2020年1月至2021年8月超一年半時間里，興福電子一直與興發(fā)集團共用財務辦公軟件，且興發(fā)集團的相關財務人員還參與了公司日常財務事項的流程審批。

試問，這些關聯(lián)表現(xiàn)，可是上市加分項，企業(yè)獨立性咋樣？單飛準備做好了么？

據興發(fā)集團2021年披露的擬分拆上市提示性公告，2018年至2020年，興福電子收入分別為2.24億元、2.56億元、2.73億元，同期凈利潤分別為47.55萬元、522.96萬元、-744.2萬元。

但興福電子招股書顯示，同期，興福電子營收2.55億元、5.3億元、7.92億元，凈利分別為-2167.05萬元、9995.94萬元、19137.9萬元。

可見拆分上市后，興福電子業(yè)績出現(xiàn)幾何倍數增長，何以有如此大的差異？

除了營收利潤打架，公司總資產與凈資產也存明顯差異。興發(fā)集團披露的興福電子2020年總資產和凈資產分別為7.8億元、3.17億元。

興福電子招股書披露數據則分別為8.44億元、3.07億元。

本文為銠財原創(chuàng)

原文標題?:?關聯(lián)交易、突擊入股、獨立性審視 興福電子“單飛”成色咋樣？

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