編者按：上交所上市審核委員會定于2023年8月7日召開2023年第71次上市審核委員會審議會議，屆時將審議山東鍵邦新材料股份有限公司（以下簡稱“鍵邦股份”）的首發(fā)事項。公司擬于上交所主板上市，保薦機構(gòu)為國泰君安證券股份有限公司，保薦代表人為周大川、胡曉。

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鍵邦股份擬募集資金176,803.01萬元，計劃分別用于環(huán)保助劑新材料及產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設(shè)項目（一期）、年產(chǎn)7000噸二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及擴產(chǎn)項目、研發(fā)及運營管理中心項目、補充流動資金項目。

2019年至2022年，鍵邦股份實現(xiàn)營業(yè)收入分別為37,078.97萬元、57,573.37萬元、104,365.15萬元、75,368.65萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為7,537.87萬元、14,142.94萬元、32,914.60萬元、24,263.80萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7,830.88萬元、14,535.08萬元、32,914.60萬元、24,263.80萬元，實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7,880.88萬元、16,042.98萬元、33,455.68萬元、23,520.78萬元。

上述同期，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-136.60萬元、11,621.50萬元、26,721.44萬元、26,376.91萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為20,325.60萬元、37,780.00萬元、80,384.31萬元、66,624.27萬元。

2023年1-6月，公司營業(yè)收入為34,333.37萬元，同比減少17.64%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為9,852.97萬元，同比減少31.17%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為9,648.99萬元，同比減少29.87%。

2019年至2022年，鍵邦股份員工人數(shù)分別為282人、399人、472人、442人。

2019年至2022年，鍵邦股份綜合毛利率分別為34.91%、39.62%、43.06%和43.04%，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為34.61%、39.95%、43.60%、43.78%。同行業(yè)可比公司主營業(yè)務(wù)毛利率平均值分別為41.08%、41.12%、38.52%、38.56%。

鍵邦股份于2023年7月7日披露的發(fā)行人及保薦機構(gòu)關(guān)于審核問詢函的回復(fù)顯示，上交所在問詢中指出：根據(jù)申報材料，發(fā)行人報告期內(nèi)現(xiàn)金分紅金額4億元。上交所要求說明主要股東現(xiàn)金分紅的具體用途等情況。

2019年至2022年，鍵邦股份研發(fā)費用分別為177.80萬元、454.01萬元、902.63萬元和1,023.87萬元。上述同期，公司研發(fā)投入分別為1,337.21萬元、2,207.70萬元、3,657.92萬元和2,892.30萬元，占營業(yè)收入的比例分別為3.61%、3.83%、3.50%和3.84%?？杀裙镜难邪l(fā)費用率平均值分別為3.97%、3.52%、3.14%、3.67%。

據(jù)時代商學(xué)院，2015年以來，與朱劍波有關(guān)的司法案件共14起，大多與借貸、財產(chǎn)保全有關(guān)。2021年，朱劍波共三次成為被執(zhí)行人。三次執(zhí)行標(biāo)的合計為3757.8萬元。此外，在招股書中，鍵邦股份未對朱劍波成為被執(zhí)行人的情況進行說明。

擬募集資金17.68億元

鍵邦股份是一家專業(yè)從事高分子材料環(huán)保助劑研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)，通過長期經(jīng)營積累，公司產(chǎn)品體系不斷完善，目前形成了以賽克、鈦酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮鹽等高分子材料環(huán)保助劑為核心的產(chǎn)品體系。

公司目前的主要產(chǎn)品系列包括賽克、鈦酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮鹽等，產(chǎn)品主要作為穩(wěn)定劑、催化劑、增塑劑、偶聯(lián)劑等功能助劑應(yīng)用于PVC塑料、涂料以及鋰電材料等領(lǐng)域。

截至招股說明書簽署日，朱劍波直接持有鍵邦股份64,345,672股股份，占公司股本總額的53.62%，為公司控股股東；同時作為鍵興合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人控制鍵邦股份5.46%股份，合計控制公司59.08%股份，為公司實際控制人。

朱昳君、劉敏、朱春波為朱劍波的一致行動人，分別持有公司股份的比例為11.76%、5.48%、5.09%。朱劍波及其一致行動人合計控制鍵邦股份81.42%股份。

鍵邦股份擬公開發(fā)行人民幣普通股不超過4,000萬股，占本次發(fā)行后總股本不低于25%。公司擬募集資金176,803.01萬元，計劃分別用于環(huán)保助劑新材料及產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設(shè)項目（一期）、年產(chǎn)7000噸二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及擴產(chǎn)項目、研發(fā)及運營管理中心項目、補充流動資金項目。

去年及今年上半年業(yè)績下降

2019年至2022年，鍵邦股份實現(xiàn)營業(yè)收入分別為37,078.97萬元、57,573.37萬元、104,365.15萬元、75,368.65萬元，其中主營業(yè)務(wù)收入分別為35,984.60萬元、57,065.55萬元、102,134.64萬元、71,960.94萬元。

上述同期，公司實現(xiàn)凈利潤分別為7,537.87萬元、14,142.94萬元、32,914.60萬元、24,263.80萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7,830.88萬元、14,535.08萬元、32,914.60萬元、24,263.80萬元，實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7,880.88萬元、16,042.98萬元、33,455.68萬元、23,520.78萬元。

上述同期，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-136.60萬元、11,621.50萬元、26,721.44萬元、26,376.91萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為20,325.60萬元、37,780.00萬元、80,384.31萬元、66,624.27萬元。

2023年1-6月，公司營業(yè)收入為34,333.37萬元，同比減少17.64%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為9,852.97萬元，同比減少31.17%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為9,648.99萬元，同比減少29.87%。

毛利率上升同行毛利率呈降勢

2019年至2022年，鍵邦股份綜合毛利率分別為34.91%、39.62%、43.06%和43.04%，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為34.61%、39.95%、43.60%、43.78%。

其中，賽克毛利率分別為31.55%、44.75%、48.05%和45.25%；鈦酸酯毛利率分別為41.58%、43.77%、47.11%和56.21%。

2020年至2022年，公司DBM/SBM毛利率分別為18.58%、33.05%和27.23%；乙酰丙酮鹽毛利率分別為-10.53%、17.73%和-0.75%。

2019年至2022年，同行業(yè)可比公司主營業(yè)務(wù)毛利率平均值分別為41.08%、41.12%、38.52%、38.56%。

報告期內(nèi)現(xiàn)金分紅4億元

鍵邦股份于2023年7月7日披露的發(fā)行人及保薦機構(gòu)關(guān)于審核問詢函的回復(fù)顯示，上交所在問詢中指出：根據(jù)申報材料，發(fā)行人報告期內(nèi)現(xiàn)金分紅金額4億元。

上交所要求保薦機構(gòu)、申報會計師結(jié)合資金流水核查的具體情況，說明主要股東現(xiàn)金分紅的具體用途，是否存在直接或間接流向客戶、供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方的情況，是否存在體外資金循環(huán)，說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

鍵邦股份于2023年7月31日披露的招股書上會稿中所示的股利分配的具體實施情況如下：

2020年4月23日，鍵邦有限召開臨時股東會，通過《2019年年度利潤分配方案》，以公司截至2019年12月31日的累計未分配利潤，向截至2019年12月31日公司的工商登記股東按照認繳出資比例分配現(xiàn)金股利9,000.00萬元。該次股利分配方案已實施完畢。

2020年11月9日，鍵邦有限召開臨時股東會，通過《2020年中期利潤分配方案》，以公司截至2020年8月31日的累計未分配利潤，向截至2020年8月31日公司的工商登記股東按照認繳出資比例分配現(xiàn)金股利9,000.00萬元。該次股利分配方案已實施完畢。

2021年4月20日，鍵邦有限召開臨時股東會，通過：（1）《2020年度利潤分配方案》，以公司截至2020年12月31日的累計未分配利潤，向截至2020年11月17日公司的工商登記股東按照認繳出資比例分配現(xiàn)金股利4,000.00萬元；（2）以公司截至2021年3月31日的賬面未分配利潤，向截至2021年3月31日公司的工商登記股東按照認繳出資比例分配現(xiàn)金股利5,000.00萬元。上述股利分配方案已實施完畢。

2022年3月23日，發(fā)行人召開2022年第二次臨時股東大會，通過《關(guān)于2021年度利潤分配方案的議案》，以截至2021年12月31日的賬面未分配利潤，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利10.83元，合計派發(fā)現(xiàn)金股利13,000.00萬元。該次股利分配方案已實施完畢。

去年研發(fā)投入2892萬元研發(fā)費用率3.84%

2019年至2022年，鍵邦股份研發(fā)費用分別為177.80萬元、454.01萬元、902.63萬元和1,023.87萬元。

上述同期，公司開展研發(fā)活動能夠形成部分可供出售的產(chǎn)品，該部分產(chǎn)品的研發(fā)投入金額為1,159.40萬元、1,753.69萬元、2,755.29萬元和1,868.44萬元，公司其他研發(fā)投入計入研發(fā)費用。

上述同期，公司研發(fā)投入分別為1,337.21萬元、2,207.70萬元、3,657.92萬元和2,892.30萬元，占營業(yè)收入的比例分別為3.61%、3.83%、3.50%和3.84%。

其中，公司研發(fā)人員薪酬分別為134.05萬元、226.74萬元、523.62萬元、565.21萬元。

2019年至2022年，可比公司的研發(fā)費用率平均值分別為3.97%、3.52%、3.14%、3.67%。

時代商學(xué)院：實控人多次成被執(zhí)行人

據(jù)時代商學(xué)院，2021年，鍵邦股份的實控人三次成為被執(zhí)行人。

據(jù)招股書，2014年前，朱劍波通過其家族經(jīng)營的三家化工企業(yè)從事經(jīng)營活動。2010年以后，江蘇地區(qū)推進對化工類企業(yè)的環(huán)保整治工作，在該背景下，上述三家公司經(jīng)營陷入困境，朱劍波亦因?qū)ι鲜龉咎峁┑膿?dān)保而陷入訴訟糾紛。

天眼查顯示，2015年以來，與朱劍波有關(guān)的司法案件共14起，大多與借貸、財產(chǎn)保全有關(guān)。2021年，朱劍波共三次成為被執(zhí)行人。如圖表2所示，三次執(zhí)行標(biāo)的合計為3757.8萬元。

其中，“王家虎與朱劍波、江蘇藍天陽光投資集團有限公司相關(guān)民間借貸糾紛”案件的首次執(zhí)行時間為2014年10月。隨后不久，2015年1月，朱劍波被列為失信被執(zhí)行人，原因為“其他有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)”。2020年、2021年，該案件兩次恢復(fù)執(zhí)行。

天眼查并未顯示以上三起案件是否已執(zhí)行完畢。

此外，在招股書中，鍵邦股份未對朱劍波成為被執(zhí)行人的情況進行說明。

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