來源：創(chuàng)業(yè)資本匯

(資料圖片僅供參考)

AQUILA ACQ（07836.HK）上一次有成交還是在2022年12月21日。自2022年3月18日上市以來，這家港交所首家特殊目的收購公司（SPAC）成交量長期處于低迷狀態(tài)，至今已經(jīng)連續(xù)三個(gè)月沒有成交記錄。除了已上市公司成交清淡外，2023年以來，尚未有一家公司以SPAC方式向港交所遞交上市申請。相比政策初期的火熱，不管是上市數(shù)量還是二級市場成交，SPAC在香港逐漸歸于平靜。

上市周年 港交所SPAC回歸平靜

2022年1月，港交所戰(zhàn)略性推出SPAC上市機(jī)制。根據(jù)港交所的定義，SPAC為一家沒有實(shí)際運(yùn)營業(yè)務(wù)的公司，該公司的成立和上市僅為了在一定時(shí)間內(nèi)收購或者合并目標(biāo)公司。

AQUILA ACQ成為首家遞交上市申請的SPAC，并在2022年3月18日成功上市。據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，僅在新政推出的1月，就有4家公司提交上市申請。2月和3月分別有4家和3家企業(yè)遞交申請。隨后，遞交上市申請數(shù)量便逐漸減少，4月、6月和9月都只有1家。2022年全年共有14家SPAC向港交所遞交上市申請，其中5家成功上市。而2023年至今則沒有一家公司遞交上市申請。

數(shù)據(jù)來源：Wind 陳霞昌/制表

除申請上市數(shù)量減少外，5家已經(jīng)上市的公司里，成交量也維持在較低水平。以首家上市的AQUILA ACQ為例，除上市首月公司股票能維持每日有成交外，隨后月份便進(jìn)入偶有成交的狀態(tài)。在2022年12月21日成交31.5萬股后，便再無成交記錄。而另外4家上市的SPAC同樣成交量低迷。

對于當(dāng)前香港SPAC市場是否遇冷的問題，凱易律師事務(wù)所香港資本市場主管合伙人呂夢宇在接受證券時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)表示，14家企業(yè)遞交SPAC上市申請符合市場預(yù)期，而5家SPAC上市公司也受2022年全球資本市場下行以及美國SPAC熱潮退卻的影響。并且港交所的上市規(guī)則相較美國和新加坡采取了更嚴(yán)格的投資者保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)，也影響了SPAC發(fā)起人的意愿。

對于今年尚無新的SPAC遞交上市申請，呂夢宇認(rèn)為主要有兩方面原因：一是市場仍在觀望已上市SPAC完成并購的情況；二是從投資人角度看，市場仍未穩(wěn)定，特別是美股SPAC公司過去大半年表現(xiàn)不佳。此外，港交所對SPAC后續(xù)并購的標(biāo)的以及投資人的門檻較高，也對SPAC上市熱情有所影響。

麥楷亞洲會計(jì)師事務(wù)所聯(lián)合創(chuàng)始人助·伯斯汀也認(rèn)為香港SPAC市場受全球資本市場影響較大。他在接受證券時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)表示，去年港交所推出SPAC機(jī)制的時(shí)候，也是美股SPAC最狂熱的時(shí)候。但即使在美國市場，去年下半年到現(xiàn)在，SPAC上市數(shù)量和并購也都開始大幅減少，甚至越來越多的SPAC因?yàn)樵谝?guī)定時(shí)間內(nèi)尋找不到合適的并購標(biāo)的而選擇退市。對于香港市場而言，SPAC是一個(gè)全新的產(chǎn)品，需要時(shí)間去適應(yīng)。伯斯汀還認(rèn)為，香港的新股市場受眾多中小投資者追捧，但SPAC的投資門檻將他們阻擋在外，這也是香港SPAC市場較美國市場平淡的原因。

事實(shí)上，港交所行政總裁歐冠升在政策推出初期就曾經(jīng)表示：“港交所開發(fā)SPAC這種制度，并不是說想要抄襲其他市場。這個(gè)措施是專門為香港市場而推出的，目的并不是一定要尋求數(shù)以百計(jì)這樣的公司，在某種程度上，是想要取得一個(gè)平衡?！?/p>

歐冠升認(rèn)為，港交所并不想在市場上出現(xiàn)很多SPAC，而是想要很謹(jǐn)慎地來建設(shè)這種制度。通過特殊目的收購公司這種機(jī)制，港交所擬吸納非常優(yōu)質(zhì)的公司、保薦人以及投資者?！拔覀儾⒉皇窍胍o一些人創(chuàng)造逃避規(guī)管的方法，關(guān)鍵是要提供不同的渠道，讓市場上的相關(guān)主體可以好好衡量他們的選擇?！睔W冠升說道。

SPAC維持上市成本大 完成并購才能盈利

一個(gè)完整的SPAC流程包括四個(gè)階段：專業(yè)發(fā)起人創(chuàng)立SPAC；SPAC完成IPO上市；尋找并購標(biāo)的，并通過私募股權(quán)融資（PIPE）確保并購順利完成；完成并購（De-SPAC），更換股票代碼及公司名稱。因此SPAC上市后，更重要的是完成目標(biāo)企業(yè)的并購。

根據(jù)港交所公布的規(guī)則，如果SPAC不能在上市后24個(gè)月內(nèi)公布并購交易，或在36個(gè)月內(nèi)完成并購交易，港交所可以暫停該SPAC的交易。該SPAC必須在停牌后一個(gè)月內(nèi)，將其籌集的資金（加上應(yīng)計(jì)利息）100%返還給其股東。然后，該SPAC將被除牌。

截至目前，已經(jīng)在港交所上市的5家SPAC尚未公布并購交易。呂夢宇認(rèn)為，目前第一家香港SPAC上市剛滿一年，考慮到2022年整體資本市場的情況，并購標(biāo)的企業(yè)啟動(dòng)上市計(jì)劃的意愿普遍并不強(qiáng)烈。此外，也有標(biāo)的企業(yè)因?yàn)榭紤]到并購審核標(biāo)準(zhǔn)不低于直接上市，因此更加傾向于直接申請IPO。

而伯斯汀認(rèn)為，在金融市場，成功榜樣的力量是無窮的。迄今為止，香港市場尚未有SPAC并購，進(jìn)而獲取高額回報(bào)的案例，這導(dǎo)致并購標(biāo)的公司和投資者的觀望。因?yàn)閱?dòng)SPAC以及維持SPAC上市地位需要大量費(fèi)用，如果不能完成并購，這些費(fèi)用都無法收回。

AQUILA ACQ最新發(fā)布的年報(bào)也證實(shí)了伯斯汀的說法。公司2022年未開展任何業(yè)務(wù)營運(yùn)，且無產(chǎn)生任何收益。唯一活動(dòng)為尋找潛在并購目標(biāo)有關(guān)的活動(dòng)。2022年全年，公司虧損金額達(dá)到1.34億港元，其中行政開支達(dá)到7150萬港元。如果不能及時(shí)完成合適的并購，按照規(guī)定，SPAC公司將需要全額返還上市募集的資金。

一家不愿具名的已經(jīng)登陸港交所的SPAC公司發(fā)起機(jī)構(gòu)向記者表示，公司上市前便已經(jīng)開始尋找并購標(biāo)的，但仍需要考慮各種因素，包括并購標(biāo)的意愿、估值等。此外，公司上市時(shí)間不長，仍然有足夠時(shí)間去尋找更合適的標(biāo)的。

香港IPO市場回暖 SPAC有望同步

近期，港股IPO市場已經(jīng)有所回暖。繼去年12月合計(jì)21家公司在港交所掛牌后，今年1月又有10家公司登陸香港市場。此外，年初至今近20家公司遞交了港股上市申請，其中包括金融科技巨頭陸金所等。對于今年企業(yè)赴港上市的前景，港交所行政總裁歐冠升日前在業(yè)績發(fā)布會上表示，2023年已見新股市場回暖跡象，也正在處理為數(shù)不少的上市申請，港交所IPO的項(xiàng)目儲備依然是非常穩(wěn)健的，對于2023年IPO籌資保持樂觀。

整體市場回暖也有助于SPAC市場重回軌道。

呂夢宇認(rèn)為，香港資本市場今年剛剛開始復(fù)蘇。盡管市場仍在學(xué)習(xí)理解最新出臺的境外上市監(jiān)管新規(guī)，但明顯看到醫(yī)療、消費(fèi)、科技各個(gè)賽道的項(xiàng)目都在積極籌備港股或美股。今年春節(jié)后，她所任職的律師事務(wù)所已經(jīng)完成了3個(gè)港交所A1上市申請和1個(gè)美股公開遞交。她對今年港股SPAC市場表達(dá)了樂觀。

伯斯汀則認(rèn)為，通過SPAC上市和IPO都是一種上市渠道。2020年和2021是較為特殊的年份，流動(dòng)性充裕讓SPAC大行其道。2022年市場則開始回歸正常和可持續(xù)的水平。伯斯汀認(rèn)為，長期來看，兩種方式會達(dá)到一種均衡狀態(tài)。香港SPAC市場同樣如此。

責(zé)編：王昭丞

校對： 王錦程

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