大股東減持,負債激增!重組失敗的怪圈下,園城黃金“殼”難保!
據(jù)了解,徐誠東于2023年2月27日分別與孫煒昵女士、衣英寧女士簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議要求,徐誠東通過協(xié)議將公司7%、6.83%的股份,分別以2.66億、2.59億的價格轉(zhuǎn)讓給孫煒昵與衣英寧,每股作價16.94元。
在此次減持前,園城黃金擬以人民幣2,602.02萬元取得江西豐錦鋰能有限公司51%的股權(quán)的事項被上交所火速問詢,要求公司“補充披露本次交易的資金來源,并明確是否存在流動性風(fēng)險?!?/p>
(資料圖)
2022年以來,園城黃金負債開始激增。截至2022年第三季度,園城黃金的資產(chǎn)總計為4.25億,負債合計為3.66億,資產(chǎn)負債率高達86.03%。負債中,園城黃金的應(yīng)付款項與應(yīng)付賬款合計為2.40億,同比增長881.06%,占總資產(chǎn)比例達到56.54%。
在負債激增、大股東減持與上交所問詢的背后,是園城黃金頻頻的資本動作。
一、重組屢屢失敗,大股東卻樂此不疲
在2020—2021年期間,園城黃金進行多次的重大資產(chǎn)重組。
2020年3月份,園城黃金公告稱,擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買天津市津彤源的股權(quán),交易完成后,將合計持有其100%股權(quán)。7月份,因津彤源的經(jīng)營業(yè)績未達到預(yù)期,交易各方未能就本次交易主要條款達成一致。同時,經(jīng)檢測,津彤源污泥處置車間及污泥庫等建筑物存在工程質(zhì)量問題,園城黃金終止了該事項。
2020年9月,園城黃金擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買劉見、劉良躍持有的圣窖酒業(yè)100%股權(quán)。11月份,由于本次交易公司與標(biāo)的方無法就標(biāo)的公司估值達成一致意見終止
2021年6月份,園城黃金又宣布擬購買浙江元集新材料有限公司的股權(quán)。10月,因公司與標(biāo)的方無法就標(biāo)的公司估值達成一致意見終止。
2022年5月份,園城黃金擬通過增資方式取得科宇新能源51%股權(quán),截至目前仍在規(guī)劃中。
在上述的重大資產(chǎn)重組方案中,實際控制人徐誠東可謂出錢出力。在2020-2021年期間,公開資料顯示,購買標(biāo)的公司的資金來源,均為通過非公開發(fā)行等方式向公司實際控制人徐誠東募集配套的資金。
在3次重組失敗后,實際控制人徐誠東還向公司借款支持。資料顯示,2022年4月期間,徐誠東與園城黃金簽訂借款合同,向公司提供30,000.00萬元額度內(nèi)借款。大股東樂此不疲支持公司重組,這背后是為規(guī)避園城黃金將被終止上市的風(fēng)險。
二、?!皻ぁ眽毫ο拢瑯I(yè)績突然大增!
為了防止企業(yè)被終止上市,上市企業(yè)的大股東往往會采取保殼的動作。保殼是指ST股(被特別處理或退市風(fēng)險警示的上市公司)為避免被終止上市,采取重組、提升營業(yè)收入等方式用以快速提高公司業(yè)績,從而在規(guī)定期限內(nèi)保住上市公司資格的行為。
從2013年以來,園城黃金營業(yè)收入均未超過1億元,其歸母凈利潤常年在千萬以下徘徊。從營業(yè)收入與利潤來看,園城黃金就像一家“躺平”中小型公司,由于彼時退市制度相對寬松,園城黃金并無保殼的壓力。
然而,2020年12月,上海交易所發(fā)布了《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》。在修改規(guī)則中,對于退市警示與規(guī)則給出更為嚴(yán)格與明確的標(biāo)準(zhǔn),同時新規(guī)則以2020年度作為首個起算年度。
據(jù)了解,新規(guī)則中對財務(wù)類退市提出更多要求,對于“經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值且營業(yè)收入(扣除與主營業(yè)務(wù)收入無關(guān)的業(yè)務(wù)收入后)低于人民幣1億元”將被實施退市風(fēng)險警示。
同時,若上市公司最近連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告相關(guān)財務(wù)指標(biāo)觸及規(guī)定的財務(wù)類強制退市情形的,上交所將終止其股票上市。
因此,對于園城黃金而言,新的標(biāo)準(zhǔn)就像一把懸在頭上的利劍。2021年這把利劍落下,園城黃金因2020年“經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值且營業(yè)收入扣除與主營業(yè)務(wù)收入無關(guān)的業(yè)務(wù)收入后低于人民幣1億元”被實施退市風(fēng)險警示,股票簡稱變更為“*ST 園城”。
資料顯示,2020年營業(yè)收入為0.26億元,歸母凈利潤為-0.15億元。根據(jù)規(guī)則,若第二年再次觸及相關(guān)情形,園城黃金將被終止上市。因此,若想保住上市地位,2021年園城黃金的業(yè)績需有所改變。
在?!皻ぁ钡膭恿ο?,園城黃金從2021年一季度開始,業(yè)績就開始了“暴增”模式。數(shù)據(jù)顯示,園城黃金四個季度末的營業(yè)收入分別為0.47億、0.98億、1.65億以及2.25億,同比增長5,316.17%、1,255.24%、749.33%以及757.99%。
然而,在生產(chǎn)經(jīng)營無重大變化下,這種業(yè)績短期的暴增,自然引起了監(jiān)管關(guān)注。從2021年半年報開始,上交所多次對園城黃金的發(fā)布公開財務(wù)信息進行問詢。
需要關(guān)注的是,在2022年4月22日,上交所對園城黃金發(fā)布2021年年報進行問詢,要求公司在5個交易日內(nèi)對問詢作出回復(fù)。然而,該項問詢回復(fù)一直被延期,到了2022年9月14日才發(fā)布回復(fù)公告。
園城黃金所從事的主要業(yè)務(wù)有:金礦托管業(yè)務(wù)、鋼材、煤炭等貿(mào)易業(yè)務(wù)。2021年業(yè)績大幅增長,主要是鋼材與煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)增長所致。2021年報顯示,公司2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入2.25億元,同比增加757.99%。其中建材貿(mào)易收入為1.66億元,同比增加968%;煤炭貿(mào)易收入為0.56億元,同比增加657%。
對于鋼材貿(mào)易大幅增長合理,園城黃金在回復(fù)中表示:“2021年度公司轉(zhuǎn)變鋼材經(jīng)營策略,主動尋求與鋼廠或大型區(qū)域代理商合作,貿(mào)易商客戶合作數(shù)量大幅增長....并且2021年度鋼材出廠價格大幅上漲致使公司銷售產(chǎn)品價格亦大幅上漲?!?/p>
對于煤炭貿(mào)易大幅增長的合理性,園城黃金在回復(fù)中表示:“2021年度公司煤炭客戶數(shù)量為1個,與上年保持一致,煤炭客戶未發(fā)生變化在2021年2-3月及煤炭供給短缺的2021年9-10月期間分別完成2批次煤炭交易,導(dǎo)致本期煤炭交易數(shù)量較上期大幅上漲,同時,由于2021年9-10月期間煤炭價格快速上升,導(dǎo)致該批次煤炭銷售金額大幅上漲?!?/p>
不過,在業(yè)績暴增的背后,卻是異常的財務(wù)信息。2021年年報顯示,園城科技庫存商品期末和期初余額均為0,同時其整個公司的員工僅12人。
業(yè)內(nèi)分析人士表示,在保殼的壓力下園城黃金短期營業(yè)收入增長可能源于經(jīng)營與財務(wù)調(diào)節(jié),以及大宗商品期現(xiàn)貨交易。其中,經(jīng)營與財務(wù)調(diào)節(jié)可能指公司通過財務(wù)與經(jīng)營手段來增強營收,如變更收入確認方式和銷售時間等措施。而大宗商品期現(xiàn)貨交易則指公司通過參與期現(xiàn)貨市場的交易,將部分現(xiàn)貨交易確認為公司營業(yè)收入的行為。
目前,園城黃金再度陷入虧損狀態(tài)。根據(jù)2022年業(yè)績預(yù)告顯示,園城黃金預(yù)計2022年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約為:-120萬至-80萬元;2022年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約為:-120萬至-80萬元。
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