本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

(資料圖片僅供參考)

一、原擔(dān)保情況概述

2022年12月20日，新疆金風(fēng)科技股份有限公司（以下簡稱“金風(fēng)科技”或者“公司”）第八屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于為控股子公司Goldwind New Energy South Africa風(fēng)機供貨與安裝合同及服務(wù)合同提供擔(dān)保的議案》，同意公司就控股子公司Goldwind New Energy South Africa（以下簡稱“金風(fēng)新能源南非”）與新能源開發(fā)公司African Clean Energy Developments (Pty) Ltd的南非項目公司簽署的風(fēng)機供貨與安裝合同以及風(fēng)機服務(wù)合同項下的履約及違約賠償責(zé)任提供擔(dān)保。其中，風(fēng)機供貨與安裝合同項下的擔(dān)保金額不超過661,448,610人民幣，27,493,080美元和539,456,968 蘭特（折合人民幣合計約10.71億元），擔(dān)保期限自風(fēng)機供貨安裝合同簽訂生效開始至合同項下3年潛在缺陷責(zé)任期結(jié)束為止；風(fēng)機服務(wù)合同項下的擔(dān)保金額不超過8,120,000美元和58,705,520蘭特（折合人民幣合計約0.8億元），擔(dān)保期限自項目商業(yè)運行之日起5年。具體內(nèi)容詳見公司于2022年12月21日在指定媒體《證券時報》、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)合交易所有限公司網(wǎng)站（https://www.hkexnews.hk）披露的《關(guān)于為控股子公司Goldwind New Energy South Africa提供擔(dān)保的公告》（編號：2022-075）。

二、本次擔(dān)保變更情況

經(jīng)與業(yè)主方African Clean Energy Developments (Pty) Ltd的南非項目公司、項目融資銀行持續(xù)商談，風(fēng)機供貨與安裝合同及服務(wù)合同擔(dān)保方需增加公司全資子公司金風(fēng)國際控股（香港）有限公司（下稱“金風(fēng)國際”）。同時，風(fēng)機服務(wù)合同的期限從自項目商業(yè)運行之日起5年延長至10年，由金風(fēng)科技和金風(fēng)國際提供的擔(dān)保期限也相應(yīng)從自項目商業(yè)運行之日起5年延長至10年；擔(dān)保金額從不超過8,120,000美元和58,705,520蘭特（折合人民幣合計約0.8億元）降低至不超過5,325,600美元和38,503,488蘭特（折合人民幣合計約0.51億元）。

公司于2023年2月10日召開第八屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于為控股子公司Goldwind New Energy South Africa風(fēng)機供貨與安裝合同及服務(wù)合同提供擔(dān)保變更的議案》，同意上述變更。

三、被擔(dān)保方的基本情況

1.公司名稱：Goldwind New Energy South Africa

2.成立時間：2021年12月9日

3.注冊地點：南非約翰內(nèi)斯堡桑頓區(qū)Grayston Drive 95號中國建設(shè)銀行大廈3樓

4.注冊資本：900萬蘭特

5.經(jīng)營范圍：風(fēng)力發(fā)電機組銷售、建設(shè)及運維服務(wù)

6.被擔(dān)保方與公司關(guān)系：金風(fēng)新能源南非為公司全資子公司金風(fēng)國際的控股子公司，其中金風(fēng)國際持股70%，南非當(dāng)?shù)刂行∑髽I(yè)持股30%。

7.被擔(dān)保方的財務(wù)狀況：

單位：人民幣元

截至披露日，金風(fēng)新能源南非不存在對外擔(dān)保、抵押、重大訴訟及仲裁等事項。

四、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）風(fēng)機供貨與安裝合同

1、擔(dān)保方：新疆金風(fēng)科技股份有限公司、金風(fēng)國際控股（香港）有限公司

2、被擔(dān)保方：Goldwind New Energy South Africa

3、擔(dān)保內(nèi)容：金風(fēng)科技和金風(fēng)國際為金風(fēng)新能源南非在風(fēng)機供貨與安裝合同項下的履約及違約賠償責(zé)任提供擔(dān)保。

4、擔(dān)保方式：一般保證

5、擔(dān)保期限：自風(fēng)機供貨安裝合同簽訂生效開始至合同項下3年潛在缺陷責(zé)任期結(jié)束為止。

6、擔(dān)保金額：不超過661,448,610人民幣，27,493,080美元和539,456,968蘭特（折合人民幣合計10.71億元），占公司2021年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為3.01%。

（二）風(fēng)機服務(wù)合同

1、擔(dān)保方：新疆金風(fēng)科技股份有限公司、金風(fēng)國際控股（香港）有限公司

2、被擔(dān)保方：Goldwind New Energy South Africa

3、擔(dān)保內(nèi)容：金風(fēng)科技和金風(fēng)國際為金風(fēng)新能源南非在風(fēng)機服務(wù)合同項下的履約及違約賠償責(zé)任提供擔(dān)保。

4、擔(dān)保方式：一般保證

5、擔(dān)保期限：自項目商業(yè)運行之日起10年。

6、擔(dān)保金額：不超過5,325,600美元和38,503,488蘭特（折合人民幣合計約0.51億元），占公司2021年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為0.14%。

五、董事會意見

本次擔(dān)保事項的變更是公司根據(jù)與業(yè)主方African Clean Energy Developments (Pty) Ltd的南非項目公司、項目融資銀行商談結(jié)果的變化相應(yīng)作出的變更，有利于業(yè)務(wù)的順利開展。

由于被擔(dān)保方的其他股東均為當(dāng)?shù)刂行∑髽I(yè)，自身能力和資金實力有限，無法按出資比例提供同等擔(dān)?；蚍磽?dān)保。被擔(dān)保方已組建了專業(yè)團隊，依托金風(fēng)科技自身風(fēng)力發(fā)電機組產(chǎn)品和南非當(dāng)?shù)仨椖抗芾砗蛨?zhí)行經(jīng)驗，能夠有效控制項目質(zhì)量、工期和項目執(zhí)行風(fēng)險。

董事會認(rèn)為本次擔(dān)保變更事項風(fēng)險可控，對公司正常的經(jīng)營不構(gòu)成重大影響，不會對公司產(chǎn)生不利影響，不存在損害小股東利益情況，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第8號一一上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《對外擔(dān)保管理制度》的有關(guān)規(guī)定。董事會同意上述擔(dān)保事項。

六、累計對外擔(dān)保及逾期對外擔(dān)保數(shù)量

本次擔(dān)保全部發(fā)生后，公司及控股子公司對外擔(dān)?？傤~為人民幣46.75億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為13.15%；其中公司及控股子公司對合并報表外單位提供的擔(dān)保總額為人民幣5.01億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為1.41%。

截至目前，公司及控股子公司無逾期擔(dān)保、涉及訴訟的擔(dān)保等。

特此公告。

新疆金風(fēng)科技股份有限公司

董事會

2023年2日10日

股票代碼：002202 股票簡稱：金風(fēng)科技 公告編號：2023-004

新疆金風(fēng)科技股份有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司

夏縣天潤100%股權(quán)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

2023年2月10日，新疆金風(fēng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“金風(fēng)科技”）第八屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于天潤新能向華東新華轉(zhuǎn)讓夏縣天潤100%股權(quán)的議案》，同意公司的全資子公司北京天潤新能投資有限公司（以下簡稱“天潤新能”）向華東新華能源投資有限公司（以下簡稱“華東新華”）轉(zhuǎn)讓其持有的夏縣天潤風(fēng)電有限公司（以下簡稱“夏縣天潤”）100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣1,113,300,705.73元。本次交易完成后，公司將不再持有夏縣天潤的股權(quán)，夏縣天潤不再納入公司合并報表范圍。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會審議。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方的基本情況

（一）基本情況

1、公司名稱：華東新華能源投資有限公司

2、注冊資本：2.75億元人民幣

3、成立時間：2019年5月16日

4、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

5、法定代表人：張崗

6、注冊地：揚州市廣陵區(qū)廣陵新城揚州創(chuàng)新中心B座15層

7、統(tǒng)一社會信用代碼：91321002MA1YDH621N

8、經(jīng)營范圍：清潔能源、燃氣和綜合智慧能源項目的投資、建設(shè)、運營管理及技術(shù)咨詢;電力設(shè)備及配件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售;新能源技術(shù)開發(fā)、咨詢、轉(zhuǎn)讓、推廣服務(wù);自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營和禁止進出口的商品及技術(shù)除外）。

9、股東情況：新華水力發(fā)電有限公司持有華東新華100%股權(quán)。

10、華東新華不屬于失信被執(zhí)行人。

（二）華東新華與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

（三）財務(wù)數(shù)據(jù)

單位：人民幣萬元

（四）履約能力

本次交易對方資產(chǎn)狀況與信用狀況良好，具備相應(yīng)履約能力，公司將及時督促其按合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的資產(chǎn)概況

截至披露日，夏縣天潤不存在產(chǎn)權(quán)歸屬爭議，不存在抵押、質(zhì)押、或其他第三人權(quán)利，不存在有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結(jié)等事發(fā)措施。

（二）標(biāo)的資產(chǎn)的基本情況

1、標(biāo)的名稱：夏縣天潤風(fēng)電有限公司

2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

3、成立時間：2010年10月21日

4、注冊地點：山西省運城市夏縣瑤峰鎮(zhèn)神頭嶺村

5、注冊資本：4,600萬元人民幣

6、法定代表人：鄭權(quán)

7、經(jīng)營范圍：風(fēng)電場項目的開發(fā)、投資、建設(shè)、經(jīng)營、管理,提供電力項目相關(guān)咨詢服務(wù)。

8、主要股東：夏縣天潤為公司全資子公司天潤新能的全資子公司。

9、財務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：人民幣元

10、夏縣天潤不屬于失信被執(zhí)行人。

（三）其他相關(guān)說明

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，夏縣天潤將不再納入公司合并報表范圍內(nèi)。截至本公告披露日，公司不存在為夏縣天潤提供擔(dān)保、財務(wù)資助、委托其理財?shù)那闆r，夏縣天潤不存在其他占用公司資金的情況。

2、截至本公告披露日，天潤新能及其分公司應(yīng)收夏縣天潤經(jīng)營性往來款162.63萬元。天潤新能及其分公司將在夏縣天潤股權(quán)出售交割前全部收回上述款項。該經(jīng)營性往來屬于正常交易形成的往來款，不存在交易完成后以經(jīng)營資金往來的形式變相為他人提供財務(wù)資助的情形。

3、本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的情形。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

轉(zhuǎn)讓方：北京天潤新能投資有限公司

受讓方：華東新華能源投資有限公司

目標(biāo)公司：夏縣天潤風(fēng)電有限公司

標(biāo)的股權(quán)：夏縣天潤風(fēng)電有限公司100%股權(quán)

（一）交易定價依據(jù)

本次交易基于評估機構(gòu)對夏縣天潤的股權(quán)全部權(quán)益的估值結(jié)果，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為人民幣1,113,300,705.73元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓遵循了公允性原則，定價公允、合理。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付安排

1、股權(quán)對價：1,113,300,705.73元人民幣

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間和支付方式

（1）支付安排

1、第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

受讓方應(yīng)在本協(xié)議生效或被受讓方書面豁免之日起的5個工作日內(nèi)將股權(quán)對價總額的30%，即人民幣333,990,211.72元支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。

2、第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

受讓方應(yīng)在以下條件全部滿足或被受讓方書面豁免之日起的5個工作日內(nèi)將股權(quán)對價總額的50%，即人民幣556,650,352.87元支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。

（a）完成標(biāo)的股權(quán)工商變更登記，受讓方被登記成為標(biāo)的股權(quán)的股東；

（b）目標(biāo)公司如本協(xié)議所列的證章照、新股東名冊等資產(chǎn)資料已移交給受讓方且各方已簽署相應(yīng)的《交接確認(rèn)書》；

（c）轉(zhuǎn)讓方向受讓方出具如本協(xié)議所示交割日披露函。

受讓方支付第二筆價款當(dāng)日轉(zhuǎn)讓方立即配合受讓方實現(xiàn)對目標(biāo)公司及目標(biāo)項目的控制。

3、第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

受讓方應(yīng)在目標(biāo)公司如本協(xié)議所列的剩余資產(chǎn)、資料已移交給受讓方且各方已簽署相應(yīng)的《交接確認(rèn)書》或被受讓方書面豁免之日起的5個工作日內(nèi)將人民幣192,660,141.14元支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。

4、第四筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

人民幣3,000萬元，作為消缺扣留款，按以下方式支付：

轉(zhuǎn)讓方協(xié)助目標(biāo)公司完成本協(xié)議所列消缺事項并將相應(yīng)文件移交受讓方或經(jīng)受讓方確認(rèn)后5個工作日內(nèi)，受讓方支付前述消缺事項對應(yīng)類別的扣留款項。

如未能在約定的時間內(nèi)完成相關(guān)合規(guī)手續(xù)辦理，就未取得的手續(xù)轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商扣款金額（扣款上限不超過對應(yīng)類別的消缺扣留款），扣除扣款金額后，剩余部分退還給轉(zhuǎn)讓方；對于扣款所涉及的未辦理手續(xù)，轉(zhuǎn)讓方不再承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

（2）支付方式

現(xiàn)金支付

（3）交易標(biāo)的的交付和過戶時間

本協(xié)議中支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款約定的交割先決條件全部滿足的當(dāng)日為交割日。自交割日起，標(biāo)的股權(quán)權(quán)益正式由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至受讓方。

（三）過渡期安排

過渡期為自基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至交割日（含當(dāng)日）。各方同意，過渡期內(nèi)目標(biāo)公司經(jīng)營所形成的收益和虧損由受讓方享有和承擔(dān)，但是過渡期內(nèi)目標(biāo)公司的非正常經(jīng)營性損失和支出除外，過渡期內(nèi)非正常經(jīng)營性損失和支出（如有）由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。

（四）協(xié)議生效條件

協(xié)議將于各方法定代表人或適當(dāng)授權(quán)代表簽字，并加蓋各自公章或合同專用章后生效。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；交易完成后不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情況，不會構(gòu)成與關(guān)聯(lián)人的同業(yè)競爭。亦不存在金風(fēng)科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動計劃等其他安排。

六、本次交易的目的和對公司的影響

本次轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)有利于公司開拓潛在合作方渠道，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及資源配置，符合公司現(xiàn)階段業(yè)務(wù)發(fā)展需要及長遠發(fā)展規(guī)劃。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計對公司的凈利潤產(chǎn)生一定積極影響，具體金額以公司審計報告數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。本次交易完成后公司將收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款預(yù)計約人民幣11.13億元，可用于歸還貸款及補充生產(chǎn)營業(yè)所需流動資金，支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，亦符合公司和全體股東利益。

特此公告。

新疆金風(fēng)科技股份有限公司

董事會

2023年2月10日

股票代碼：002202 股票簡稱：金風(fēng)科技 公告編號：2023-003

新疆金風(fēng)科技股份有限公司

第八屆董事會第八次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

新疆金風(fēng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“金風(fēng)科技”）于2023年2月6日以電子郵件方式發(fā)出會議通知，于2023年2月10日在北京金風(fēng)科創(chuàng)風(fēng)電設(shè)備有限公司九樓會議室以現(xiàn)場和視頻相結(jié)合的方式召開第八屆董事會第八次會議。會議應(yīng)到董事九名，實到董事九名，其中，現(xiàn)場出席六名，董事高建軍先生、盧海林先生因工作原因未能出席，委托董事長武鋼先生代為出席并行使表決權(quán)，董事王海波先生因工作原因未能出席，委托董事曹志剛先生代為出席并行使表決權(quán)，會議由董事長武鋼先生主持。公司監(jiān)事、高管列席了本次會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

會議經(jīng)審議，形成決議如下：

一、審議通過《關(guān)于天潤新能向華東新華轉(zhuǎn)讓夏縣天潤100%股權(quán)的議案》；

表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容登載于深圳證券交易所指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)合交易所有限公司網(wǎng)站（https://www.hkexnews.hk）。詳見《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司夏縣天潤100%股權(quán)的公告》（編號：2023-004）。

二、審議通過《關(guān)于為控股子公司Goldwind New Energy South Africa風(fēng)機供貨與安裝合同及服務(wù)合同提供擔(dān)保變更的議案》。

表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容登載于深圳證券交易所指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)合交易所有限公司網(wǎng)站（https://www.hkexnews.hk）。詳見《關(guān)于為控股子公司Goldwind New Energy South Africa提供擔(dān)保變更的公告》（編號：2023-005）。

特此公告。

新疆金風(fēng)科技股份有限公司

董事會

2023年2月10日

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關(guān)鍵詞： 金風(fēng)科技 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股份有限公司