本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

(資料圖片僅供參考)

一、原擔保情況概述

2022年12月20日，新疆金風科技股份有限公司（以下簡稱“金風科技”或者“公司”）第八屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于為控股子公司Goldwind New Energy South Africa風機供貨與安裝合同及服務(wù)合同提供擔保的議案》，同意公司就控股子公司Goldwind New Energy South Africa（以下簡稱“金風新能源南非”）與新能源開發(fā)公司African Clean Energy Developments (Pty) Ltd的南非項目公司簽署的風機供貨與安裝合同以及風機服務(wù)合同項下的履約及違約賠償責任提供擔保。其中，風機供貨與安裝合同項下的擔保金額不超過661,448,610人民幣，27,493,080美元和539,456,968 蘭特（折合人民幣合計約10.71億元），擔保期限自風機供貨安裝合同簽訂生效開始至合同項下3年潛在缺陷責任期結(jié)束為止；風機服務(wù)合同項下的擔保金額不超過8,120,000美元和58,705,520蘭特（折合人民幣合計約0.8億元），擔保期限自項目商業(yè)運行之日起5年。具體內(nèi)容詳見公司于2022年12月21日在指定媒體《證券時報》、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)合交易所有限公司網(wǎng)站（https://www.hkexnews.hk）披露的《關(guān)于為控股子公司Goldwind New Energy South Africa提供擔保的公告》（編號：2022-075）。

二、本次擔保變更情況

經(jīng)與業(yè)主方African Clean Energy Developments (Pty) Ltd的南非項目公司、項目融資銀行持續(xù)商談，風機供貨與安裝合同及服務(wù)合同擔保方需增加公司全資子公司金風國際控股（香港）有限公司（下稱“金風國際”）。同時，風機服務(wù)合同的期限從自項目商業(yè)運行之日起5年延長至10年，由金風科技和金風國際提供的擔保期限也相應(yīng)從自項目商業(yè)運行之日起5年延長至10年；擔保金額從不超過8,120,000美元和58,705,520蘭特（折合人民幣合計約0.8億元）降低至不超過5,325,600美元和38,503,488蘭特（折合人民幣合計約0.51億元）。

公司于2023年2月10日召開第八屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于為控股子公司Goldwind New Energy South Africa風機供貨與安裝合同及服務(wù)合同提供擔保變更的議案》，同意上述變更。

三、被擔保方的基本情況

1.公司名稱：Goldwind New Energy South Africa

2.成立時間：2021年12月9日

3.注冊地點：南非約翰內(nèi)斯堡桑頓區(qū)Grayston Drive 95號中國建設(shè)銀行大廈3樓

4.注冊資本：900萬蘭特

5.經(jīng)營范圍：風力發(fā)電機組銷售、建設(shè)及運維服務(wù)

6.被擔保方與公司關(guān)系：金風新能源南非為公司全資子公司金風國際的控股子公司，其中金風國際持股70%，南非當?shù)刂行∑髽I(yè)持股30%。

7.被擔保方的財務(wù)狀況：

單位：人民幣元

截至披露日，金風新能源南非不存在對外擔保、抵押、重大訴訟及仲裁等事項。

四、擔保協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）風機供貨與安裝合同

1、擔保方：新疆金風科技股份有限公司、金風國際控股（香港）有限公司

2、被擔保方：Goldwind New Energy South Africa

3、擔保內(nèi)容：金風科技和金風國際為金風新能源南非在風機供貨與安裝合同項下的履約及違約賠償責任提供擔保。

4、擔保方式：一般保證

5、擔保期限：自風機供貨安裝合同簽訂生效開始至合同項下3年潛在缺陷責任期結(jié)束為止。

6、擔保金額：不超過661,448,610人民幣，27,493,080美元和539,456,968蘭特（折合人民幣合計10.71億元），占公司2021年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為3.01%。

（二）風機服務(wù)合同

1、擔保方：新疆金風科技股份有限公司、金風國際控股（香港）有限公司

2、被擔保方：Goldwind New Energy South Africa

3、擔保內(nèi)容：金風科技和金風國際為金風新能源南非在風機服務(wù)合同項下的履約及違約賠償責任提供擔保。

4、擔保方式：一般保證

5、擔保期限：自項目商業(yè)運行之日起10年。

6、擔保金額：不超過5,325,600美元和38,503,488蘭特（折合人民幣合計約0.51億元），占公司2021年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為0.14%。

五、董事會意見

本次擔保事項的變更是公司根據(jù)與業(yè)主方African Clean Energy Developments (Pty) Ltd的南非項目公司、項目融資銀行商談結(jié)果的變化相應(yīng)作出的變更，有利于業(yè)務(wù)的順利開展。

由于被擔保方的其他股東均為當?shù)刂行∑髽I(yè)，自身能力和資金實力有限，無法按出資比例提供同等擔保或反擔保。被擔保方已組建了專業(yè)團隊，依托金風科技自身風力發(fā)電機組產(chǎn)品和南非當?shù)仨椖抗芾砗蛨?zhí)行經(jīng)驗，能夠有效控制項目質(zhì)量、工期和項目執(zhí)行風險。

董事會認為本次擔保變更事項風險可控，對公司正常的經(jīng)營不構(gòu)成重大影響，不會對公司產(chǎn)生不利影響，不存在損害小股東利益情況，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第8號一一上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《對外擔保管理制度》的有關(guān)規(guī)定。董事會同意上述擔保事項。

六、累計對外擔保及逾期對外擔保數(shù)量

本次擔保全部發(fā)生后，公司及控股子公司對外擔?？傤~為人民幣46.75億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為13.15%；其中公司及控股子公司對合并報表外單位提供的擔?？傤~為人民幣5.01億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為1.41%。

截至目前，公司及控股子公司無逾期擔保、涉及訴訟的擔保等。

特此公告。

新疆金風科技股份有限公司

董事會

2023年2日10日

股票代碼：002202 股票簡稱：金風科技 公告編號：2023-004

新疆金風科技股份有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司

夏縣天潤100%股權(quán)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

2023年2月10日，新疆金風科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“金風科技”）第八屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于天潤新能向華東新華轉(zhuǎn)讓夏縣天潤100%股權(quán)的議案》，同意公司的全資子公司北京天潤新能投資有限公司（以下簡稱“天潤新能”）向華東新華能源投資有限公司（以下簡稱“華東新華”）轉(zhuǎn)讓其持有的夏縣天潤風電有限公司（以下簡稱“夏縣天潤”）100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣1,113,300,705.73元。本次交易完成后，公司將不再持有夏縣天潤的股權(quán)，夏縣天潤不再納入公司合并報表范圍。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會審議。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方的基本情況

（一）基本情況

1、公司名稱：華東新華能源投資有限公司

2、注冊資本：2.75億元人民幣

3、成立時間：2019年5月16日

4、企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司

5、法定代表人：張崗

6、注冊地：揚州市廣陵區(qū)廣陵新城揚州創(chuàng)新中心B座15層

7、統(tǒng)一社會信用代碼：91321002MA1YDH621N

8、經(jīng)營范圍：清潔能源、燃氣和綜合智慧能源項目的投資、建設(shè)、運營管理及技術(shù)咨詢;電力設(shè)備及配件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售;新能源技術(shù)開發(fā)、咨詢、轉(zhuǎn)讓、推廣服務(wù);自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營和禁止進出口的商品及技術(shù)除外）。

9、股東情況：新華水力發(fā)電有限公司持有華東新華100%股權(quán)。

10、華東新華不屬于失信被執(zhí)行人。

（二）華東新華與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

（三）財務(wù)數(shù)據(jù)

單位：人民幣萬元

（四）履約能力

本次交易對方資產(chǎn)狀況與信用狀況良好，具備相應(yīng)履約能力，公司將及時督促其按合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

三、交易標的基本情況

（一）交易標的資產(chǎn)概況

截至披露日，夏縣天潤不存在產(chǎn)權(quán)歸屬爭議，不存在抵押、質(zhì)押、或其他第三人權(quán)利，不存在有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結(jié)等事發(fā)措施。

（二）標的資產(chǎn)的基本情況

1、標的名稱：夏縣天潤風電有限公司

2、企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司

3、成立時間：2010年10月21日

4、注冊地點：山西省運城市夏縣瑤峰鎮(zhèn)神頭嶺村

5、注冊資本：4,600萬元人民幣

6、法定代表人：鄭權(quán)

7、經(jīng)營范圍：風電場項目的開發(fā)、投資、建設(shè)、經(jīng)營、管理,提供電力項目相關(guān)咨詢服務(wù)。

8、主要股東：夏縣天潤為公司全資子公司天潤新能的全資子公司。

9、財務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：人民幣元

10、夏縣天潤不屬于失信被執(zhí)行人。

（三）其他相關(guān)說明

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，夏縣天潤將不再納入公司合并報表范圍內(nèi)。截至本公告披露日，公司不存在為夏縣天潤提供擔保、財務(wù)資助、委托其理財?shù)那闆r，夏縣天潤不存在其他占用公司資金的情況。

2、截至本公告披露日，天潤新能及其分公司應(yīng)收夏縣天潤經(jīng)營性往來款162.63萬元。天潤新能及其分公司將在夏縣天潤股權(quán)出售交割前全部收回上述款項。該經(jīng)營性往來屬于正常交易形成的往來款，不存在交易完成后以經(jīng)營資金往來的形式變相為他人提供財務(wù)資助的情形。

3、本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的情形。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

轉(zhuǎn)讓方：北京天潤新能投資有限公司

受讓方：華東新華能源投資有限公司

目標公司：夏縣天潤風電有限公司

標的股權(quán)：夏縣天潤風電有限公司100%股權(quán)

（一）交易定價依據(jù)

本次交易基于評估機構(gòu)對夏縣天潤的股權(quán)全部權(quán)益的估值結(jié)果，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為人民幣1,113,300,705.73元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓遵循了公允性原則，定價公允、合理。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付安排

1、股權(quán)對價：1,113,300,705.73元人民幣

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間和支付方式

（1）支付安排

1、第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

受讓方應(yīng)在本協(xié)議生效或被受讓方書面豁免之日起的5個工作日內(nèi)將股權(quán)對價總額的30%，即人民幣333,990,211.72元支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。

2、第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

受讓方應(yīng)在以下條件全部滿足或被受讓方書面豁免之日起的5個工作日內(nèi)將股權(quán)對價總額的50%，即人民幣556,650,352.87元支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。

（a）完成標的股權(quán)工商變更登記，受讓方被登記成為標的股權(quán)的股東；

（b）目標公司如本協(xié)議所列的證章照、新股東名冊等資產(chǎn)資料已移交給受讓方且各方已簽署相應(yīng)的《交接確認書》；

（c）轉(zhuǎn)讓方向受讓方出具如本協(xié)議所示交割日披露函。

受讓方支付第二筆價款當日轉(zhuǎn)讓方立即配合受讓方實現(xiàn)對目標公司及目標項目的控制。

3、第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

受讓方應(yīng)在目標公司如本協(xié)議所列的剩余資產(chǎn)、資料已移交給受讓方且各方已簽署相應(yīng)的《交接確認書》或被受讓方書面豁免之日起的5個工作日內(nèi)將人民幣192,660,141.14元支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。

4、第四筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

人民幣3,000萬元，作為消缺扣留款，按以下方式支付：

轉(zhuǎn)讓方協(xié)助目標公司完成本協(xié)議所列消缺事項并將相應(yīng)文件移交受讓方或經(jīng)受讓方確認后5個工作日內(nèi)，受讓方支付前述消缺事項對應(yīng)類別的扣留款項。

如未能在約定的時間內(nèi)完成相關(guān)合規(guī)手續(xù)辦理，就未取得的手續(xù)轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商扣款金額（扣款上限不超過對應(yīng)類別的消缺扣留款），扣除扣款金額后，剩余部分退還給轉(zhuǎn)讓方；對于扣款所涉及的未辦理手續(xù)，轉(zhuǎn)讓方不再承擔相關(guān)責任。

（2）支付方式

現(xiàn)金支付

（3）交易標的的交付和過戶時間

本協(xié)議中支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款約定的交割先決條件全部滿足的當日為交割日。自交割日起，標的股權(quán)權(quán)益正式由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至受讓方。

（三）過渡期安排

過渡期為自基準日（不含當日）至交割日（含當日）。各方同意，過渡期內(nèi)目標公司經(jīng)營所形成的收益和虧損由受讓方享有和承擔，但是過渡期內(nèi)目標公司的非正常經(jīng)營性損失和支出除外，過渡期內(nèi)非正常經(jīng)營性損失和支出（如有）由轉(zhuǎn)讓方承擔。

（四）協(xié)議生效條件

協(xié)議將于各方法定代表人或適當授權(quán)代表簽字，并加蓋各自公章或合同專用章后生效。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；交易完成后不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情況，不會構(gòu)成與關(guān)聯(lián)人的同業(yè)競爭。亦不存在金風科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動計劃等其他安排。

六、本次交易的目的和對公司的影響

本次轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)有利于公司開拓潛在合作方渠道，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及資源配置，符合公司現(xiàn)階段業(yè)務(wù)發(fā)展需要及長遠發(fā)展規(guī)劃。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計對公司的凈利潤產(chǎn)生一定積極影響，具體金額以公司審計報告數(shù)據(jù)為準。本次交易完成后公司將收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款預(yù)計約人民幣11.13億元，可用于歸還貸款及補充生產(chǎn)營業(yè)所需流動資金，支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，亦符合公司和全體股東利益。

特此公告。

新疆金風科技股份有限公司

董事會

2023年2月10日

股票代碼：002202 股票簡稱：金風科技 公告編號：2023-003

新疆金風科技股份有限公司

第八屆董事會第八次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

新疆金風科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“金風科技”）于2023年2月6日以電子郵件方式發(fā)出會議通知，于2023年2月10日在北京金風科創(chuàng)風電設(shè)備有限公司九樓會議室以現(xiàn)場和視頻相結(jié)合的方式召開第八屆董事會第八次會議。會議應(yīng)到董事九名，實到董事九名，其中，現(xiàn)場出席六名，董事高建軍先生、盧海林先生因工作原因未能出席，委托董事長武鋼先生代為出席并行使表決權(quán)，董事王海波先生因工作原因未能出席，委托董事曹志剛先生代為出席并行使表決權(quán)，會議由董事長武鋼先生主持。公司監(jiān)事、高管列席了本次會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

會議經(jīng)審議，形成決議如下：

一、審議通過《關(guān)于天潤新能向華東新華轉(zhuǎn)讓夏縣天潤100%股權(quán)的議案》；

表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容登載于深圳證券交易所指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)合交易所有限公司網(wǎng)站（https://www.hkexnews.hk）。詳見《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司夏縣天潤100%股權(quán)的公告》（編號：2023-004）。

二、審議通過《關(guān)于為控股子公司Goldwind New Energy South Africa風機供貨與安裝合同及服務(wù)合同提供擔保變更的議案》。

表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容登載于深圳證券交易所指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)合交易所有限公司網(wǎng)站（https://www.hkexnews.hk）。詳見《關(guān)于為控股子公司Goldwind New Energy South Africa提供擔保變更的公告》（編號：2023-005）。

特此公告。

新疆金風科技股份有限公司

董事會

2023年2月10日

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關(guān)鍵詞： 金風科技 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股份有限公司