本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

(資料圖片)

廈門廈工機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第三次會議于2022年12月11日向董事、監(jiān)事和高級管理人員通過傳真、郵件等方式發(fā)出了通知，會議于2022年12月14日在公司會議室以通訊方式召開。會議應出席董事7人，實際出席董事7人。本次會議通知、召集及召開符合有關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《公司關于收購廈門廈工重工鋼結構有限公司100%股權暨關聯(lián)交易等事項的議案》

公司董事會同意公司增加2022年投資預算3,771.91萬元用于收購廈門廈工重工有限公司的全資子公司廈門廈工重工鋼結構有限公司（以下簡稱“鋼構公司”）100%股權以擴大公司的經(jīng)營規(guī)模，增強盈利能力。根據(jù)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的評估機構出具的評估報告，截至評估基準日2022年09月30日，擬收購鋼構公司的股東全部權益的評估值為人民幣3,771.91萬元，交易價格確定為人民幣3,771.91萬元。具體內容詳見公司同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的對應公告。

表決結果：關聯(lián)董事曾挺毅、林瑞進、韋標恒、林菁回避表決。贊成3票，反對0票，棄權0票。

（二）審議通過《公司關于修訂、制定部分制度的議案》

根據(jù)有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并結合公司實際情況，公司全面梳理了現(xiàn)有公司治理制度，對部分公司治理制度進行修訂、制定，相關制度如下：

董事會同意本次修訂、制定的公司部分制度，本次修訂、制定的制度自公司董事會審議通過后生效施行。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

廈門廈工機械股份有限公司

董事會

2022年12月15日

股票代碼：600815 股票簡稱：廈工股份 公告編號：2022-068

廈門廈工機械股份有限公司

關于收購廈門廈工重工鋼結構

有限公司100%股權暨關聯(lián)交易

等事項的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

●廈門廈工機械股份有限公司（以下簡稱“廈工股份”或“公司”）擬以現(xiàn)金收購關聯(lián)方廈門廈工重工有限公司（以下簡稱“廈工重工”）的全資子公司廈門廈工重工鋼結構有限公司（以下簡稱“鋼構公司”）100%股權。截至評估基準日2022年9月30日，公司擬收購資產(chǎn)的評估值為人民幣3,771.91萬元，交易價格確定為人民幣3,771.91萬元，相關協(xié)議暫未簽訂。

●廈工重工為本公司控股股東廈門海翼集團有限公司（以下簡稱“海翼集團”）的全資子公司，本次交易構成關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

●除本次交易外，過去12個月，公司與關聯(lián)人廈工重工未發(fā)生過關聯(lián)交易事項（不含日常關聯(lián)交易）；過去12個月，公司與不同關聯(lián)人未發(fā)生與本次交易類別相同的關聯(lián)交易。

●本次關聯(lián)交易經(jīng)廈工股份第十屆董事會第三次會議審議通過，關聯(lián)董事回避表決。無須提交公司股東大會審議批準。

●相關協(xié)議暫未簽訂，存在不確定性，請廣大投資者注意投資風險。

一、關聯(lián)交易概述

為擴大公司的經(jīng)營規(guī)模，增強盈利能力，擬以現(xiàn)金收購廈工重工的全資子公司鋼構公司100%股權。根據(jù)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司（以下簡稱“廈門嘉學”）出具的嘉學評估評報字〔2022〕8100090號評估報告，截至評估基準日2022年09月30日，公司以自有資金擬收購鋼構公司的股東全部權益的評估值為人民幣3,771.91萬元，交易價格確定為人民幣3,771.91萬元，相關協(xié)議暫未簽訂。

經(jīng)公司第十屆董事會第三次會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，由全體非關聯(lián)董事一致同意通過了《公司關于收購廈門廈工重工鋼結構有限公司100%股權暨關聯(lián)交易等事項的議案》同意公司增加2022年投資預算3,771.91萬元用于收購廈工重工的全資子公司鋼構公司100%股權。本次交易在提交公司董事會審議前，取得了公司獨立董事的事前認可；公司獨立董事在董事會審議過程中，對本次交易發(fā)表了肯定的獨立意見。

本次關聯(lián)交易金額雖達到3000萬元以上，但未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）及《公司章程》等有關規(guī)定，本次關聯(lián)交易事項無須提交公司股東大會審議批準。

截至本次關聯(lián)交易為止，過去12個月，公司與關聯(lián)人廈工重工未發(fā)生過關聯(lián)交易事項（不含日常關聯(lián)交易）；過去12個月，公司與不同關聯(lián)人未發(fā)生與本次交易類別相同的關聯(lián)交易。

二、關聯(lián)方介紹

（一）關聯(lián)方關系介紹

因廈工重工為本公司控股股東海翼集團的全資子公司，根據(jù)《上市規(guī)則》以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號一交易與關聯(lián)交易》等相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（二）關聯(lián)方基本情況

1.企業(yè)名稱：廈門廈工重工有限公司

2.企業(yè)性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

3.法定代表人：廖清德

4.注冊資本：27900萬人民幣

5.統(tǒng)一社會信用代碼：91350200260136334F

6.注冊地址：廈門市集美區(qū)鐵山路585號

7.經(jīng)營范圍：許可項目：道路機動車輛生產(chǎn)；特種設備制造；貨物進出口；汽車租賃；城市生活垃圾經(jīng)營性服務；各類工程建設活動。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：機動車改裝服務；礦山機械制造；建筑材料生產(chǎn)專用機械制造；建筑工程用機械制造；環(huán)境保護專用設備制造；污泥處理裝備制造；專用設備制造（不含許可類專業(yè)設備制造）；金屬結構制造；汽車新車銷售；新能源汽車整車銷售；汽車舊車銷售；汽車零配件批發(fā)；機械設備銷售；環(huán)境保護專用設備銷售；金屬結構銷售；國內貿易代理；通用設備修理；專用設備修理；機械設備租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；住房租賃；水污染治理；固體廢物治理；市政設施管理；物業(yè)管理。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

8.經(jīng)查詢，截止本公告日，廈工重工資信狀況良好，未被列為失信被執(zhí)行人。

三、關聯(lián)交易標的基本情況

1.交易標的名稱：廈門廈工重工鋼結構有限公司

2.企業(yè)性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

3.法定代表人：廖清德

4.注冊資本：2000萬人民幣

5.統(tǒng)一社會信用代碼：91350200065857427E

6.注冊地址：廈門市集美區(qū)鐵山路585號（罐式車事業(yè)部）

7.經(jīng)營范圍：鋼結構工程制作與安裝；金屬結構件、門窗制作與安裝。

8.交易標的權屬情況：鋼構公司股權關系清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

9.鋼構公司最近一年又一期的主要財務指標：

金額單位：人民幣萬元

10.經(jīng)查詢，截止本公告日，鋼構公司資信狀況良好，未被列為失信被執(zhí)行人。

四、交易標的的評估及定價情況

（一）評估情況

根據(jù)廈門嘉學出具的《廈門廈工重工有限公司及廈門廈工機械股份有限公司股權交易涉及的廈門廈工重工鋼結構有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》（嘉學評估評報字〔2022〕8100090號），以2022年9月30日為評估基準日，鋼構公司全部股東權益價值的評估值為人民幣叁仟柒佰柒拾壹萬玖仟壹佰元整（小寫：人民幣3,771.91萬元）。本次交易標的主要評估情況如下：

評估對象：廈門廈工重工鋼結構有限公司股東全部權益價值

評估范圍：廈門廈工重工鋼結構有限公司于評估基準日時的全部資產(chǎn)及負債

評估基準日：2022年9月30日

評估方法：資產(chǎn)基礎法

評估結論：

金額單位：人民幣萬元

（二）交易定價

本次交易以廈門嘉學出具的評估結果為依據(jù)，交易價格定為評估值人民幣3,771.91萬元。

五、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內容和履約安排

公司與廈工重工擬簽署《股權轉讓協(xié)議》，協(xié)議主要內容如下：

1．合同主體

甲方（轉讓方）：廈門廈工重工有限公司

乙方（受讓方）：廈門廈工機械股份有限公司

2．交易價格：人民幣3,771.91萬元

3．支付方式和期限：本次股權轉讓款分兩次支付，第一次支付總價款的40%（即1,508.76萬元人民幣），支付日期為：在本協(xié)議簽訂之日起10個工作日內；第二次支付總價款的60%（即2,263.15萬元人民幣），支付日期為：完成本次股權轉讓之工商變更登記之日起10個工作日內。

4.過渡期安排：自評估基準日至本次股權轉讓工商變更登記之日期間，鋼構公司實現(xiàn)的經(jīng)營性損益由乙方享受和承擔。

5．交付或過戶時間安排：甲方應積極配合乙方按照約定于支付第一次轉讓款后的時限內完成本次股權轉讓之工商變更登記。甲方應在股權轉讓之工商變更登記之日起5個工作日內，將相關證照和印章等資料移交給乙方。

6．合同生效：本協(xié)議自雙方加蓋公章且經(jīng)雙方有權決策機構批準并履行完畢國資監(jiān)管審批或備案手續(xù)之日起生效。

7．違約責任（協(xié)議變更與解除）：

1由于一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使協(xié)議履行成為不必要時，雙方必須就此簽訂書面變更或解除協(xié)議。

2若甲方因素導致乙方辦理工商變更登記手續(xù)超過約定時限的，甲方應按日向乙方支付滯納金。

3乙方應按協(xié)議約定的金額和日期向甲方支付股權轉讓款項，如因乙方的原因導致轉讓款不能按期足額到賬，應按日向甲方支付滯納金。

六、關聯(lián)交易對公司的影響

鋼構公司成立于2013年，具有國家住房和城鄉(xiāng)建設部核定的鋼結構工程專業(yè)承包一級資質，其承攬項目有廈門市仙岳路一、二、三期高架、BRT項目一期、二期、海滄隧道本島端連接線，廈門山海健康步道節(jié)點，及汶川活動房、三明機場、晉江機場等。鑒于其近年鋼構公司業(yè)績有所下滑，但具備獨特資質，且為輕資產(chǎn)運行（主要資產(chǎn)為貨幣資金約4800多萬元），公司通過業(yè)務整合有利于開拓鋼結構業(yè)務新領域，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和長期規(guī)劃。本次完成股權收購后，標的公司仍為獨立的法人主體，標的公司可繼續(xù)履行其與職工之間的勞動合同。本次交易完成后未與關聯(lián)方形成新增關聯(lián)交易。

七、該關聯(lián)交易應當履行的審議程序

經(jīng)公司獨立董事事前認可，公司于2022年12月14日召開第十屆董事會第三次會議，審議通過了《公司關于收購廈門廈工重工鋼結構有限公司100%股權暨關聯(lián)交易等事項的議案》。關聯(lián)董事曾挺毅先生、林瑞進先生、韋標恒先生、林菁女士回避表決。贊成3票，反對0票，棄權0票。

獨立董事就上述議案發(fā)表了獨立意見，認為：本次公司增加投資預算用于收購股權有利于公司業(yè)務發(fā)展。本次關聯(lián)交易涉及的標的資產(chǎn)權屬清晰，交易價格經(jīng)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構評估后確定，交易定價原則合理，定價公允，符合公司和全體股東的利益。董事會在上述議案表決中，采取了關聯(lián)董事回避表決方式，關聯(lián)交易決策和表決程序符合《上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號一交易與關聯(lián)交易》《公司章程》及《公司關聯(lián)交易管理制度》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司利益以及股東利益的情況。因此，我們同意該事項。

董事會審計委員會認為：本次增加2022年投資預算用于收購廈門廈工重工鋼結構有限公司100%股權，以此開拓鋼結構業(yè)務，有利于公司未來提升經(jīng)營規(guī)模和增強盈利能力。本次關聯(lián)交易的定價經(jīng)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的評估機構評估確定，交易定價遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司和非關聯(lián)股東、尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意將該議案提交董事會審議，且為保證議案的審議和表決程序合法合規(guī)，關聯(lián)董事需回避表決。

特此公告。

廈門廈工機械股份有限公司

董 事 會

2022年12月15日

本版導讀

關鍵詞： 關聯(lián)交易 有限公司 以下簡稱