上市公司股份回購(gòu)和董監(jiān)高股份變動(dòng)管理規(guī)則進(jìn)一步完善。

10月14日，證監(jiān)會(huì)表示，為支持鼓勵(lì)上市公司依法實(shí)施股份回購(gòu)、董監(jiān)高依法增持股份，積極維護(hù)公司投資價(jià)值和中小股東權(quán)益，更好順應(yīng)市場(chǎng)實(shí)際和公司需求，擬對(duì)《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》（下稱(chēng)“《回購(gòu)規(guī)則》”）、《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》（下稱(chēng)“《管理規(guī)則》”）進(jìn)行修訂，并向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。

(相關(guān)資料圖)

公告顯示，意見(jiàn)反饋截止時(shí)間為11月13日。

那么，本次修訂主要優(yōu)化了哪些內(nèi)容？上市公司和董監(jiān)高股份回購(gòu)規(guī)則有何完善？修訂有何必要性？澎湃新聞?dòng)浾呤崂砹肆矫嬉c(diǎn)。

要點(diǎn)一：回購(gòu)觸發(fā)條件中，連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)股票收盤(pán)價(jià)格累計(jì)跌幅降至25%

《回購(gòu)規(guī)則》征求意見(jiàn)稿顯示，將進(jìn)一步優(yōu)化上市公司回購(gòu)條件。

具體而言，《回購(gòu)規(guī)則》的第二條，將上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需的回購(gòu)觸發(fā)條件之一，由“連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤(pán)價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到30%”，調(diào)整為“連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤(pán)價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到25%”。

《回購(gòu)規(guī)則》征求意見(jiàn)稿指出，為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需，進(jìn)行收購(gòu)本公司股份，應(yīng)當(dāng)符合三方面情形之一：一是公司股票收盤(pán)價(jià)格低于最近一期每股凈資產(chǎn)；二是連續(xù)二十個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤(pán)價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到百分之二十五；三是中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

要點(diǎn)二：新上市公司回購(gòu)由1年調(diào)整至上市滿(mǎn)六個(gè)月

證監(jiān)會(huì)表示，進(jìn)一步放寬新上市公司回購(gòu)實(shí)施條件。其中，《回購(gòu)規(guī)則》中的第七條，將新上市公司的回購(gòu)實(shí)施條件，由“上市滿(mǎn)一年”調(diào)整為“上市滿(mǎn)六個(gè)月”。

《回購(gòu)規(guī)則》征求意見(jiàn)稿顯示，上市公司回購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合五方面條件：一是公司股票上市已滿(mǎn)六個(gè)月。二是公司最近一年無(wú)重大違法行為。三是回購(gòu)股份后，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和債務(wù)履行能力。

四是回購(gòu)股份后，上市公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件；公司擬通過(guò)回購(gòu)股份終止其股票上市交易的，應(yīng)當(dāng)符合證券交易所的相關(guān)規(guī)定。五是中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定的其他條件。

要點(diǎn)三：優(yōu)化上市公司禁止回購(gòu)窗口期規(guī)定，調(diào)整為季報(bào)等公告前五個(gè)交易日內(nèi)

征求意見(jiàn)稿顯示，為降低窗口期過(guò)長(zhǎng)的影響，修訂《回購(gòu)規(guī)則》第三十條，將季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)的窗口期，由“公告前十個(gè)交易日內(nèi)”，調(diào)整為“公告前五個(gè)交易日內(nèi)”。

《回購(gòu)規(guī)則》征求意見(jiàn)稿指出，上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的，在三方面情形期間不得實(shí)施：

一是上市公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前十個(gè)交易日內(nèi)，季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)公告前五個(gè)交易日內(nèi)。

二是自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中至依法披露之日內(nèi)。

三是中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

要點(diǎn)四：董監(jiān)高禁止交易“窗口期”同步優(yōu)化，調(diào)整為年報(bào)、半年報(bào)前十五日內(nèi)，季報(bào)等前五日內(nèi)

《管理規(guī)則》征求意見(jiàn)稿顯示，為支持上市公司董監(jiān)高依法合規(guī)增持股份，降低“窗口期”的影響，修訂《董監(jiān)高持股變動(dòng)規(guī)則》第十二條，優(yōu)化禁止交易“窗口期”的規(guī)定。

其中，將上市公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告的“窗口期”，調(diào)整為“公告前十五日內(nèi)”。將季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)的“窗口期”，調(diào)整為“公告前五日內(nèi)”

《管理規(guī)則》征求意見(jiàn)稿指出，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，在四方面情形期間，不得買(mǎi)賣(mài)本公司股份：

一是上市公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前十五日內(nèi)。

二是上市公司季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前五日內(nèi)。

三是自可能對(duì)本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日，或在決策過(guò)程中，至依法披露之日內(nèi)。

四是證券交易所規(guī)定的其他期間。

要點(diǎn)五：明確僅在再融資取得核準(zhǔn)或者注冊(cè)并啟動(dòng)發(fā)行至新增股份完成登記前，不得實(shí)施股份回購(gòu)

證監(jiān)會(huì)指出，本次修訂進(jìn)一步明確回購(gòu)與再融資交叉時(shí)的限制區(qū)間。

征求意見(jiàn)稿顯示，為明確監(jiān)管政策，《回購(gòu)規(guī)則》第十二條，明確僅在再融資取得核準(zhǔn)，或者注冊(cè)并啟動(dòng)發(fā)行至新增股份完成登記前，不得實(shí)施股份回購(gòu)。

《回購(gòu)規(guī)則》征求意見(jiàn)稿指出，上市公司在回購(gòu)期間，不得實(shí)施股份發(fā)行行為，但依照有關(guān)規(guī)定實(shí)施優(yōu)先股發(fā)行行為的除外。

其中，前款所稱(chēng)實(shí)施股份發(fā)行行為，是指上市公司自取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，或者注冊(cè)并啟動(dòng)發(fā)行之日起至新增股份完成登記之日止的股份發(fā)行行為。

要點(diǎn)六：調(diào)整因部分股份回購(gòu)的條件設(shè)置較為嚴(yán)格，實(shí)施的便利度不夠

證監(jiān)會(huì)表示，股份回購(gòu)是資本市場(chǎng)的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排，在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提升公司投資價(jià)值、建立健全投資者回報(bào)機(jī)制等方面具有重要作用。

“近年來(lái)，上市公司能夠從實(shí)際出發(fā)審慎制定回購(gòu)方案，依法依規(guī)實(shí)施回購(gòu)，股份回購(gòu)活躍度持續(xù)提升，家數(shù)、規(guī)模呈現(xiàn)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，市場(chǎng)反映良好?！弊C監(jiān)會(huì)指出。

不過(guò)，證監(jiān)會(huì)強(qiáng)調(diào)，隨著市場(chǎng)環(huán)境變化、市場(chǎng)主體需求多元化，部分股份回購(gòu)的條件設(shè)置較為嚴(yán)格，實(shí)施的便利度不夠，股份回購(gòu)尚未成為維護(hù)上市公司價(jià)值的長(zhǎng)效機(jī)制。

“因此，為更好順應(yīng)市場(chǎng)實(shí)際和公司需求，進(jìn)一步提升回購(gòu)的制度包容性和實(shí)施便利性，結(jié)合實(shí)踐情況，對(duì)《回購(gòu)規(guī)則》部分條款予以?xún)?yōu)化。”證監(jiān)會(huì)稱(chēng)。

關(guān)鍵詞： 上市公司 征求意見(jiàn)稿 股份回購(gòu)