全面注冊(cè)制下，首現(xiàn)主板IPO被否。

上交所上市委7月6日公告，鼎鎂科技主板IPO審議結(jié)果為：不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。

(資料圖)

會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，上市委問(wèn)詢了公司社保和公積金繳納、關(guān)聯(lián)交易及董事長(zhǎng)涂季冰領(lǐng)取大額薪酬等問(wèn)題。

資料顯示，鼎鎂科技主要從事高性能工業(yè)鋁材及相關(guān)制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括工業(yè)鋁材、自行車和摩托車零部件。通過(guò)此次IPO，公司擬募資12.86億元，用于輕量化新材料生產(chǎn)、研發(fā)建設(shè)項(xiàng)目，鋁合金輕量化新材料生產(chǎn)線技改項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

有意思的是，在沒有實(shí)控人的情況下，鼎鎂科技的董事長(zhǎng)拿到了超高的薪酬：2021年、2022年均超過(guò)2000萬(wàn)元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)其他董事、高管。而這也遭到了上市委的現(xiàn)場(chǎng)問(wèn)詢。

曾因社保、公積金問(wèn)題遭訴

上市委要求公司說(shuō)明，社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金繳納情況是否符合《社會(huì)保險(xiǎn)法》《社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)征繳暫行條例》《住房公積金管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確；相關(guān)應(yīng)付職工薪酬及成本費(fèi)用的確認(rèn)和計(jì)量是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定；社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金相關(guān)的內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。

事實(shí)上，鼎鎂科技因?yàn)樯绫：妥》抗e金問(wèn)題，曾被員工起訴。

招股書顯示，2021 年 11 月起，有 75 名原捷輕科技員工以“捷輕科技”違法解除勞動(dòng)合同、鼎鎂科技未與之簽訂勞動(dòng)合同為由陸續(xù)提起勞動(dòng)仲裁，要求支付未簽勞動(dòng)合同二倍工資差額等補(bǔ)償。

2022 年 3 月起，有部分員工就社保和住房公積金基數(shù)低于工資總額問(wèn)題投訴鼎鎂科技。對(duì)此，鼎鎂科技計(jì)提了1180.32萬(wàn)元預(yù)計(jì)負(fù)債。

在此前的問(wèn)詢中，交易所已經(jīng)對(duì)此事展開問(wèn)詢，而彼時(shí)，鼎鎂科技表示，情況存在，但不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響。

此外，2022年6月以前，公司為員工繳納社保、住房公積金的基數(shù)均低于員工實(shí)發(fā)工資。

對(duì)此，公司采取了提高社保繳費(fèi)基數(shù)等辦法，并認(rèn)為，經(jīng)過(guò)后續(xù)調(diào)整，此前的問(wèn)題不會(huì)對(duì)公司及其子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，不構(gòu)成IPO的實(shí)質(zhì)性障礙，不屬于重大違法行為。

這一事項(xiàng)在上市委會(huì)議上再度被提起，在一定程度上說(shuō)明，公司的解釋及事后補(bǔ)救措施并不足以彌補(bǔ)此前的違規(guī)問(wèn)題。

關(guān)聯(lián)交易價(jià)格異常

上市委還問(wèn)詢了公司關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題。

上市委要求公司說(shuō)明，報(bào)告期內(nèi)與巨大集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易相關(guān)產(chǎn)品的定價(jià)依據(jù)，關(guān)聯(lián)交易和非關(guān)聯(lián)交易平均單價(jià)、毛利率存在差異的原因及合理性，是否構(gòu)成對(duì)巨大集團(tuán)的重大依賴，是否存在通過(guò)巨大集團(tuán)向公司輸送利益的情形。

以花鼓產(chǎn)品為例，鼎鎂科技賣給關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方的價(jià)格差距甚至高達(dá)一倍。

對(duì)于這一明顯差異，公司給出解釋為，主要系細(xì)分產(chǎn)品規(guī)格不同所致，花鼓作為非標(biāo)準(zhǔn)化定制工業(yè)品，成本及定價(jià)影響因素繁多。

事實(shí)上，公司幾乎所有的關(guān)聯(lián)交易都與非關(guān)聯(lián)交易的同類產(chǎn)品存在巨大的價(jià)格差異。

例如，公司受托加工業(yè)務(wù)平均單價(jià)中，關(guān)聯(lián)方分別為 10.49 元/kg、10.54 元/kg 和 11.27 元/kg，非關(guān)聯(lián)方客戶分別為 5.54 元/kg、5.34 元/kg 和 8.46元/kg。

在解釋原因時(shí)，公司依然認(rèn)為，系雙方受托加工產(chǎn)品種類差異較大所致。

董事長(zhǎng)年薪超過(guò)其他高管的總和

上市委關(guān)注的第三個(gè)問(wèn)題是涂季冰超高的收入。

2020年至2022年，涂季冰從鼎鎂科技領(lǐng)到的薪酬分別為1857.98萬(wàn)元、2197.44萬(wàn)元及2092.91萬(wàn)元，大約是同期其他董事、高管和核心技術(shù)人員薪酬總和的兩倍。

對(duì)此，公司解釋稱，在公司業(yè)務(wù)發(fā)展中，涂季冰作為公司董事長(zhǎng)，對(duì)公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向、市場(chǎng)開發(fā)、工藝技術(shù)開拓有著指引和撥正的重要作用；作為公司的研發(fā)總負(fù)責(zé)人，自公司成立以來(lái)，以其前瞻性視野為公司制定了技術(shù)研究的戰(zhàn)略發(fā)展方向，堅(jiān)持以新材料研發(fā)、工藝技術(shù)創(chuàng)新為提高公司產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，推動(dòng)公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的動(dòng)力。

不過(guò)，涂季冰并不是鼎鎂科技的實(shí)控人。

資料顯示，鼎鎂科技的直接控股股東為大金控股，大金控股唯一股東為巨大機(jī)械，而巨大機(jī)械沒有實(shí)控人，所以，鼎鎂科技也沒有實(shí)際控制人。

在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，上市委要求公司說(shuō)明，涂季冰領(lǐng)取大額薪酬的合理性，是否符合發(fā)行人所在行業(yè)及地區(qū)薪酬水平，薪酬在研發(fā)費(fèi)用和管理費(fèi)用間分配的依據(jù)是否充分，以及相應(yīng)研發(fā)費(fèi)用所得稅稅前加計(jì)扣除情況。

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