要求罷免董事長等高管！同濟(jì)科技股東內(nèi)斗升級：二股東量鼎擬自行召集臨時股東會

(資料圖)

華夏時報（www.chinatimes.net.cn）記者 趙奕 胡金華 上海報道

暗中較量多年之后，同濟(jì)科技大股東與二股東之間的斗爭終于搬上了臺面。

6月20日晚間，同濟(jì)科技公告稱，持有公司13.60%股份的第二大股東上海量鼎實(shí)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“量鼎實(shí)業(yè)”），擬于7月7日自行召集和主持同濟(jì)科技2023年第一次臨時股東大會，股權(quán)登記日為6月29日。

這是繼5月份由大股東所主導(dǎo)的董事會拒絕提交16項(xiàng)提案至年度股東大會表決后，量鼎實(shí)業(yè)進(jìn)行的最新反擊。其擬將16項(xiàng)提案提交7月7日的臨時股東大會審核，其中包括提議罷免同濟(jì)科技現(xiàn)任董事長余翔、總經(jīng)理駱君君在內(nèi)的4名董事、2名監(jiān)事，并推舉6名董事人選、2名監(jiān)事人選等。此外，量鼎實(shí)業(yè)繼續(xù)就上述16項(xiàng)議案向全體股東征集投票權(quán)。

就此事相關(guān)問題，《華夏時報》記者致電同濟(jì)科技，其董秘辦工作人員表示，相關(guān)信息以公告披露內(nèi)容為準(zhǔn)，公司內(nèi)部一切安排均符合相關(guān)規(guī)定，目前公司經(jīng)營情況一切正常。

二股東提議罷免董事長、總經(jīng)理

回溯本次事件，5月10日，量鼎實(shí)業(yè)向同濟(jì)科技提交《關(guān)于提請董事會召開臨時股東大會的函》及股東資格審查文件，提請同濟(jì)科技于5月31日前召開2023年第一次臨時股東大會，并要求審議涉及高管任職及修訂公司章程等十六項(xiàng)議案。

在函件中，量鼎實(shí)業(yè)認(rèn)為同濟(jì)科技現(xiàn)任6名董監(jiān)高違反了《公司法》和《公司章程》規(guī)定的忠實(shí)勤勉義務(wù)，不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董事或監(jiān)事職務(wù)。十六項(xiàng)議案直指同濟(jì)科技本屆高層，要求罷免余翔（董事長）、駱君君等4名董事及2名監(jiān)事，另選舉鄭偉強(qiáng)等8人分別為公司董事及監(jiān)事；此外，量鼎實(shí)業(yè)要求修訂《公司章程》及其附件部分條款、終止對外投資設(shè)立全資子公司。

5月19日，同濟(jì)科技董事會以全票（7票）拒絕該審議。同濟(jì)科技董事會表示，鑒于董事會不同意將提案人的全部十六項(xiàng)提案提交股東大會審議，提案人提請召開臨時股東大會不具有必要性，因此公司董事會不同意提案人關(guān)于2023年5月31日之前召開臨時股東大會的請求。同時，公司董事會通過了《關(guān)于召開公司2022年年度股東大會的議案》，將股東大會定于6月28日。

5月23日，量鼎實(shí)業(yè)再次向同濟(jì)科技監(jiān)事會提交《關(guān)于提請監(jiān)事會召開臨時股東大會的函》，提案內(nèi)容基本一致，并再次遭到監(jiān)事會的全票（3票）拒絕，未獲通過的理由與此前董事會拒絕的說法也如出一轍。

公司董事會與監(jiān)事會均認(rèn)為，提案人有關(guān)罷免的提議將導(dǎo)致公司董事會、監(jiān)事會人數(shù)可能低于法定人數(shù)或董事會、監(jiān)事會組成發(fā)生重大變動，該行為嚴(yán)重影響公司治理與經(jīng)營的穩(wěn)定，違反了《公司法》和《公司章程》關(guān)于股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東利益的規(guī)定。

《華夏時報》記者通過采訪了解到，令量鼎實(shí)業(yè)不滿的是，同濟(jì)科技并未對量鼎實(shí)業(yè)提交的《關(guān)于提請董事會召開臨時股東大會的函》進(jìn)行完整披露，而是“有選擇的”對函件內(nèi)容進(jìn)行了選擇性披露。

“事實(shí)上，同濟(jì)科技在之前發(fā)布的公告并沒有完整呈現(xiàn)我們所提交的議案的完整內(nèi)容，尤其是一些關(guān)鍵問題的回復(fù)，公司董事會都是挑揀了無關(guān)痛癢的信息發(fā)布。”量鼎投資相關(guān)人士在接受《華夏時報》記者采訪時指出。

“比如說對于業(yè)績利潤大降質(zhì)疑的解釋，我們所提出的目前公司已經(jīng)沒有新地塊開發(fā)的業(yè)務(wù)又如何保持公司發(fā)展；比如說5000萬元投資的所謂綠碳公司到底要從事什么樣的業(yè)務(wù)，所有的回復(fù)都是假大空話，沒有實(shí)際內(nèi)容；還有對于我們提交的新董監(jiān)高成員的背景簡歷，都沒有對外有所呈現(xiàn)，我們提交議案中的新管理層人員，都有著自金融、高精尖實(shí)業(yè)深厚的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，同時也能看到我們作為第二大股東對于公司未來的發(fā)展規(guī)劃，公司現(xiàn)有董事會都視而不見?！痹撊耸咳缡钦f。

“議案遭到否決在我們預(yù)料之中，但是我們絕不會放棄。另外，公司董事會最讓人憤怒的是，在公告中對我們的關(guān)鍵訴求和核心焦點(diǎn)只字不提，也不讓中小投資者知曉，想以打馬虎眼的方式糊弄各方，但這顯然行不通，上交所已經(jīng)發(fā)出了關(guān)注函，我們一方面已經(jīng)再次向同濟(jì)科技董事會提交申請召開臨時股東大會，另一方面也向交易所進(jìn)行報送。”量鼎投資相關(guān)負(fù)責(zé)人向《華夏時報》記者表示。

在臨時召開股東大會提議被拒的情況下，量鼎實(shí)業(yè)決定，在公司2022年年度股東大會即將召開前，擬向全體股東征集投票權(quán)審議有關(guān)議案。

6月7日，同濟(jì)科技公告顯示，量鼎實(shí)業(yè)擬對《2022年度董事會工作報告》《2022年度監(jiān)事會工作報告》《2022年度利潤分配方案》《2023年度投資計劃》《關(guān)于向銀行申請借款額度的議案》《關(guān)于2023年度使用閑置自有資金購買理財產(chǎn)品的議案》《未來三年（2023—2025年）股東回報規(guī)劃》等七項(xiàng)議案投出反對票。

在上述七項(xiàng)議案中，量鼎實(shí)業(yè)譴責(zé)公司以董事長余翔為代表的本屆董事會管理及經(jīng)營能力明顯不足，消極不作為，“坐吃歷任經(jīng)營管理層留下來的老本”，致使公司業(yè)績嚴(yán)重下滑；沒有組織公司管理層形成有效可實(shí)施的戰(zhàn)略規(guī)劃，導(dǎo)致公司戰(zhàn)略發(fā)展方向不明，使同濟(jì)科技無法真正回歸“科技”屬性；就控股股東的同業(yè)競爭問題，缺乏獨(dú)立性，未能勤勉履責(zé)，未進(jìn)行及時調(diào)查、核查及披露，未能盡責(zé)維權(quán)；公司治理存在缺陷，大股東秉承“一股獨(dú)大”思維，內(nèi)部人控制問題突出，損害了公司及其他股東的合法權(quán)益等。

但對此，同濟(jì)科技表示，除職工監(jiān)事外，公司董事、監(jiān)事由股東大會依法選舉產(chǎn)生，不存在內(nèi)部人控制問題；公司董事會設(shè)3名獨(dú)立董事，公司監(jiān)事會設(shè)1名職工監(jiān)事，公司依法建立獨(dú)立董事工作制度、關(guān)聯(lián)交易制度等，能夠通過相關(guān)制度及獨(dú)立董事行使職權(quán)，保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，不存在損害公司及其他股東權(quán)益的情形。公司第一大股東上海同楊實(shí)業(yè)有限公司依法持有公司23.38%的股權(quán)，持股比例未超過30%，不存在“一股獨(dú)大”的情形。

同濟(jì)科技稱，公司董事會尊重全體股東權(quán)利，希望各方股東在尊重客觀事實(shí)的基礎(chǔ)上提出有利于公司可持續(xù)發(fā)展的意見和建議，做公司治理的建設(shè)性參與者。董事會反對任何無理干擾公司正常運(yùn)營的行為，堅決維護(hù)公司治理運(yùn)作規(guī)范，保障包括中小投資者在內(nèi)的公司全體股東的合法權(quán)益。

二股東在董事會毫無話語權(quán)

根據(jù)公開資料，同濟(jì)科技的主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域包括工程咨詢服務(wù)、建筑工程管理、環(huán)境工程科技服務(wù)與投資建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)等。

記者了解到，同濟(jì)科技的大股東同楊實(shí)業(yè)和二股東量鼎實(shí)業(yè)都是在2021年成為上市公司股東的。其中，量鼎實(shí)業(yè)于2021年2月兩度于二級市場舉牌同濟(jì)科技，在7.50元至10.50元每股的價格區(qū)間，累計買入近8500萬股，持股比例隨后定格于13.6%。而同楊實(shí)業(yè)也緊隨其后，在2021年7月，通過國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，從原大股東同濟(jì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司手中接手約1.46億股，并完成了同濟(jì)科技實(shí)際控制人的變更。

易主后的同濟(jì)科技，在2021年和2022年連續(xù)2年出現(xiàn)了營收和凈利潤的下滑。年報數(shù)據(jù)顯示，2022年，同濟(jì)科技營收為39.43億元，同比下降35.71%；凈利為3.52億元，同比下降38.97%。在年報中，同濟(jì)科技表示，2022年?duì)I業(yè)收入下滑主要系受房地產(chǎn)開發(fā)周期影響本期房產(chǎn)項(xiàng)目交房結(jié)算量減少，受工程延期影響本期工程項(xiàng)目結(jié)算減少，本期收入較上年同期減少。

而在此期間，量鼎實(shí)業(yè)方面始終未能獲得上市公司董監(jiān)事會席位。記者通過梳理發(fā)現(xiàn)，量鼎實(shí)業(yè)在同濟(jì)科技2020年、2021年兩屆股東大會上均提交了臨時提案，其訴求均是要求在董事會派駐董事，提高公司話語權(quán)。

在2020年股東大會上，量鼎合伙提議增補(bǔ)徐正光、王四海為非獨(dú)立董事候選人。2021年股東大會恰逢同濟(jì)科技董事會換屆，量鼎合伙提請選舉耿彥博、俞衛(wèi)中、徐正光為非獨(dú)立董事，朱農(nóng)飛為獨(dú)立董事。但是，其連續(xù)兩年的人事提案在股東大會上均遭到否決，量鼎合伙雖然持股達(dá)13.6%，但是在董事會并無聲音。

針對股東之間的較量，北京京師律師事務(wù)所高級合伙人陳振輝向《華夏時報》記者表示，股東之間的爭斗將影響企業(yè)的公司治理、經(jīng)營、公司形象以及公司資本。

具體來說，股東之間的爭斗可能導(dǎo)致公司董事會、監(jiān)事會、高管團(tuán)隊(duì)的分裂和動蕩，影響公司的決策效率和執(zhí)行力，降低公司的管理水平和內(nèi)部控制質(zhì)量，導(dǎo)致公司的戰(zhàn)略方向和發(fā)展目標(biāo)的不一致和不清晰，影響公司的業(yè)務(wù)拓展和創(chuàng)新能力，損害公司的市場競爭力和盈利能力。

進(jìn)一步，還可能導(dǎo)致公司的聲譽(yù)和信譽(yù)受損，影響公司的品牌價值和社會責(zé)任，損害公司的利益相關(guān)者（如客戶、供應(yīng)商、合作伙伴、員工等）的信任和支持。甚至可能導(dǎo)致公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)發(fā)生變化，影響公司的融資渠道和成本，增加公司的財務(wù)風(fēng)險和法律風(fēng)險。

中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會研究員吳剛梁也向《華夏時報》記者表示，公司股東與董事之間內(nèi)斗會造成公司治理僵局，嚴(yán)重影響治理效能，甚至導(dǎo)致公司陷入管理混亂與經(jīng)營癱瘓狀態(tài)。董事會成為公司股東利益博弈的平臺，也將影響董事正常承擔(dān)對公司的忠實(shí)義務(wù)。

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