由于海工市場長期低迷，無力支付4座海工平臺的賬款，外高橋造船以海工平臺債權(quán)入股成為山東海洋集團(tuán)子公司山東海運(yùn)股份的第二大股東。從10年前雙方合作造船到現(xiàn)在“投資”入股，外高橋造船和山東海洋集團(tuán)的合作打造了一個新的“雙贏”模式。

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外高橋造船擬47億元收購山東海運(yùn)股份34.97%股權(quán)

5月26日，中國船舶關(guān)于公司全資子公司上海外高橋造船有限公司對外投資的公告。公司于 2023 年 5 月 25 日召開第八屆董事會第十三次會議，通過了《關(guān)于公司全資子公司上海外高橋造船有限公司對外投資的議案》，為進(jìn)一步提高公司全資子公司外高橋造船的資產(chǎn)流動性，防范化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，拓寬產(chǎn)業(yè)布局，外高橋造船與山東海洋集團(tuán)開展投資事項(xiàng)。

公告稱，為進(jìn)一步提高外高橋造船的資產(chǎn)流動性，防范化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，外高橋造船擬與山東海洋集團(tuán)及其控股子公司海運(yùn)股份簽署《有關(guān)山東海運(yùn)股份有限公司之股份認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“《股份認(rèn)購協(xié)議》”），海運(yùn)股份以非公開發(fā)行方式增發(fā)股份2,983,059,392股，其中，外高橋造船擬以人民幣47億元認(rèn)購2,124,299,870股，其中人民幣2,124,299,870元計(jì)入注冊資本，剩余人民幣2,575,700,130元計(jì)入資本公積；山東海洋集團(tuán)擬以人民幣19億元認(rèn)購858,759,522股，其中人民幣858,759,522元計(jì)入注冊資本，剩余人民幣1,041,240,478元計(jì)入資本公積。

外高橋造船的上述出資資金來自于海工平臺債權(quán)，即在由山東海洋集團(tuán)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)為NOF公司籌集資金向外高橋造船全額支付海工平臺債權(quán)的前提下（雙方約定，外高橋造船豁免對NOF公司的相關(guān)應(yīng)收利息，山東海洋集團(tuán)方面等額豁免對NOF公司的相關(guān)應(yīng)收利息及本金），外高橋造船認(rèn)購山東海洋集團(tuán)旗下海運(yùn)股份發(fā)行的股份。上述運(yùn)作完成后，外高橋造船可將存在回收風(fēng)險(xiǎn)的海工平臺債權(quán)轉(zhuǎn)換為山東海洋集團(tuán)旗下海運(yùn)股份的股權(quán)，持有其34.97%股權(quán)，成為其第二大股東，山東海洋集團(tuán)仍是海運(yùn)股份的控股股東，持有其38.83%股權(quán)。

本次投資前后，海運(yùn)股份股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

雙方“合伙公司”無力支付4座平臺應(yīng)收賬款債權(quán)

外高橋造船與山東海洋集團(tuán)旗下的山東海洋工程裝備有限公司（以下簡稱“山東海工”）于2017年共同投資設(shè)立青島匯海海洋鉆井產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè) (有限合伙)（以下簡稱“青島匯?！保９て脚_進(jìn)行處置并協(xié)議約定，外高橋造船對山東海工旗下的Northern Offshore Ltd.公司（以下簡稱“NOF公司”，結(jié)構(gòu)圖見圖一）的4座海工平臺訂單的應(yīng)收賬款債權(quán)712,998,331美元（以下簡稱“海工平臺債權(quán)”）應(yīng)在海工平臺交付后8年內(nèi)逐步清償。如NOF公司不能償還全部剩余債權(quán)，外高橋造船有權(quán)行使抵押權(quán)處置上述海工平臺。

圖一：NOF 公司結(jié)構(gòu)圖

外高橋造船在上述合作協(xié)議生效后經(jīng)評估認(rèn)為，鑒于海工平臺未來回款具有較大的不確定性，不能滿足營業(yè)收入確認(rèn)條件，故將該等海工平臺轉(zhuǎn)入其他非流動資產(chǎn)予以列報(bào)，并計(jì)提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備。

近年來，由于海工裝備市場不景氣，海工平臺租金不高，而其運(yùn)營成本成倍增長，毛利不足以覆蓋融資成本和海工平臺折舊，導(dǎo)致NOF公司出現(xiàn)連續(xù)較大額度虧損。按照NOF公司經(jīng)營情況，NOF公司按期向外高橋造船支付海工平臺債權(quán)具有較大不確定性。

據(jù)國際船舶網(wǎng)了解，2014年4月，外高橋造船和山東海洋集團(tuán)有限公司簽署建造兩座CJ46和兩座CJ50自升式鉆井平臺合同。根據(jù)合同，此次投入建造的兩座CJ46高性能自升式鉆井平臺，計(jì)劃于2016年4月30日和2016年9月30日先后交付，將主要用于海外市場海洋油氣鉆井作業(yè)。

2017年，面對海工市場低迷和客戶延期交付，為了降低資本及運(yùn)營支出、緩解資金壓力，外高橋造船無奈選擇“債轉(zhuǎn)股”，和山東海工成立“合伙企業(yè)”——山東匯海海洋鉆井投資合伙企業(yè)。外高橋造船3座在建自升式鉆井平臺資產(chǎn)總計(jì)5.68億美元（約33.6億人民幣），10%首付款6427.5萬美元入股，持有30%的股份。另外5.036億美元尾款8年內(nèi)償還。

關(guān)于債權(quán)歸還，根據(jù)市場情況各方約定：1、視平臺日租費(fèi)情況歸還債權(quán)。2、在2021年8月31日至2025年8月31日前合計(jì)歸還債權(quán)5%。3、NOF公司將積極尋找第三方融資機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資，以置換外高橋造船持有的債權(quán)。如截至2025年8月31日，NOF公司（或各單船公司）不能償還全部剩余債權(quán)，外高橋造船有權(quán)處置抵押平臺。

外高橋造船收取債權(quán)利息，以第一座鉆井平臺交付后的五個月開始計(jì)算。若任一年鉆井平臺運(yùn)營產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流不足以支付當(dāng)年的利息，未支付的利息將計(jì)入下一年，若連續(xù)兩個利息計(jì)息期不支付利息，外高橋造船有權(quán)終止合作，同時山東海工回購?fù)飧邩蛟齑趾匣锲髽I(yè)份額。

作為退出機(jī)制，外高橋造船可以出售“合伙企業(yè)”股權(quán)和尾款債權(quán)。外高橋造船在合伙企業(yè)中的份額，可選擇 a.外高橋造船完成出資后第8年末由山東海工不低于原值回購；b.NOF上市前拆除合伙企業(yè)，由各合伙人直接持有NOF股權(quán)，通過出售NOF股份實(shí)現(xiàn)退出；c.合伙企業(yè)中外高橋造船對應(yīng)持有的股份直接出售。山東海工為外高橋造船在“合伙企業(yè)”的股份提供回購擔(dān)保。

債轉(zhuǎn)股投資減輕雙方財(cái)務(wù)壓力實(shí)現(xiàn)“雙贏”

1、有利于提高公司資產(chǎn)流動性，防范化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

鑒于海洋油氣開采業(yè)務(wù)景氣度及國際油價(jià)波動，NOF公司經(jīng)營承壓，按期向外高橋造船支付海工平臺債權(quán)存在較大不確定性。為進(jìn)一步提升外高橋造船的資產(chǎn)流動性，防范化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，外高橋造船有必要結(jié)合NOF公司及其控股方山東海洋集團(tuán)的整體運(yùn)營情況，合理、科學(xué)處置海工平臺債權(quán)。

本次投資在由山東海洋集團(tuán)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)為NOF公司籌集資金向外高橋造船全額支付海工平臺債權(quán)的前提下，外高橋造船認(rèn)購山東海洋集團(tuán)旗下海運(yùn)股份發(fā)行的股份。交易完成后，外高橋造船實(shí)現(xiàn)將存在回收風(fēng)險(xiǎn)的債權(quán)轉(zhuǎn)為對海運(yùn)股份的股權(quán)投資，有利于提升外高橋造船的資產(chǎn)安全性和流動性，降低壞賬風(fēng)險(xiǎn)。

2、有利于提升公司競爭力，強(qiáng)化船舶產(chǎn)業(yè)鏈合作布局

本次投資完成后，外高橋造船將成為海運(yùn)股份第二大股東，享有其相關(guān)業(yè)務(wù)未來發(fā)展的長期收益，有利于提升外高橋造船的長期競爭力；

本次投資將進(jìn)一步拓寬外高橋造船的產(chǎn)業(yè)布局，與造船產(chǎn)業(yè)鏈下游企業(yè)合作，一方面可以助力公司更快了解航運(yùn)市場發(fā)展變化情況，及時調(diào)整造船主業(yè)經(jīng)營策略和重點(diǎn)船型部署計(jì)劃；另一方面有助于充分發(fā)揮各自擁有的技術(shù)、人才及經(jīng)驗(yàn)，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合和優(yōu)勢互補(bǔ)，同時未來隨著航運(yùn)景氣度回升及海運(yùn)股份的訂單需求度上升，外高橋造船擁有獲得更多船舶訂單的機(jī)會，有助于進(jìn)一步強(qiáng)化公司主業(yè)發(fā)展。

3、有利于減輕財(cái)務(wù)壓力

本次投資資金來自于海工平臺債權(quán)，不會占用外高橋造船目前的經(jīng)營現(xiàn)金流，因此外高橋造船不會新增財(cái)務(wù)壓力；截至2022年底，外高橋造船已對4座海工平臺資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備人民幣16.895億元，本次投資實(shí)施后，上述計(jì)提減值可以沖回。該事項(xiàng)對外高橋造船當(dāng)期業(yè)績的影響將以年度審計(jì)機(jī)構(gòu)確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。

本次投資不會導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更，認(rèn)購?fù)瓿珊?，海運(yùn)股份不會納入本公司合并報(bào)表范圍；亦不存在其他占用上市公司資金的情況。

據(jù)介紹，山東海運(yùn)股份是由山東省人民政府批準(zhǔn)，由山東海洋集團(tuán)作為控股股東發(fā)起設(shè)立的國有大型企業(yè)，經(jīng)營宗旨是根據(jù)山東半島藍(lán)色經(jīng)濟(jì)區(qū)發(fā)展規(guī)劃，打造立足國內(nèi)、面向全球、具有較強(qiáng)綜合競爭力的海洋運(yùn)輸物流企業(yè)集團(tuán)，做卓越的綜合物流服務(wù)供應(yīng)商。海運(yùn)股份主要從事海洋運(yùn)輸及相關(guān)業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)包括水上貨物運(yùn)輸、航運(yùn)服務(wù)和航運(yùn)金融。

截至目前，山東海運(yùn)股份控制運(yùn)力約1300萬載重噸（含在建），總控制運(yùn)力99艘，其中已建成運(yùn)營86艘，位居國內(nèi)第三位。海運(yùn)股份與必和必拓公司（BHP Billiton Ltd. - Broken Hill Proprietary Billiton Ltd.）、力拓集團(tuán)(Rio Tinto Group)、德國萊茵集團(tuán) (RWE) 、荷蘭皇家殼牌集團(tuán)（Royal Dutch /Shell Group of Companies）、中糧集團(tuán)有限公司（COFCO Corporation)、嘉吉公司（Cargill）、邦吉集團(tuán)（BungeLimited）、山東鋼鐵集團(tuán)有限公司、山東能源集團(tuán)有限公司等國內(nèi)外知名企業(yè)保持良好的合作關(guān)系。

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