證券時報記者 王小偉

實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展明燈高懸，并購重組成為觸達目標的重要路徑，資本市場也在發(fā)揮著越來越重要的主渠道功能。

今年A股公司的并購重組交易活躍。截至3月上旬，已有近300家A股公司啟動或推進并購重組，折射出做強做優(yōu)的迫切愿望，以及對實體經(jīng)濟的強勁信心。

(資料圖)

全面實行股票發(fā)行注冊制正在給并購市場帶來深遠影響。多位受訪者接受證券時報記者采訪時表示，并購市場的優(yōu)勝劣汰效應將加速顯現(xiàn)。作為并購方的上市公司，上市“身份價值”被壓縮，整合能力得以淬煉，使并購重組這條通往轉(zhuǎn)型升級和高質(zhì)量發(fā)展的路徑不斷壓實。也有受訪者認為，監(jiān)管及市場各方也要警惕伴生風險，應通過制度構建來護航并購重組的順利推進。

并購重組忙

Wind數(shù)據(jù)顯示，今年以來，A股公司有近300家上市公司發(fā)布了資產(chǎn)交易公告。據(jù)中國上市公司協(xié)會公布的數(shù)據(jù)，僅今年前兩月，上市公司發(fā)布并購重組相關公告涉及金額就超過1100億元。

按照并購階段大致分類，有10余家公司作為收購方啟動并購重組，更多公司則處于“股權收購進行中”或“資產(chǎn)收購進行中”階段。

前者如昊華科技收購中化藍天完善氟化工產(chǎn)業(yè)鏈布局、路暢科技收購中聯(lián)高機進軍高空平臺作業(yè)領域、中航電測購買成飛集團新增航空武器裝備整機及部附件研制生產(chǎn)業(yè)務等，全部寄望于通過并購重組實現(xiàn)既有業(yè)務的轉(zhuǎn)型升級。

在二級市場，最受關注的當屬中航電測收購成飛集團。上市公司預案一出，中航電測股價飛漲，成為今年股價漲幅最高的公司。這是沈飛公司重組注資上市公司中航黑豹（現(xiàn)名中航沈飛）后，航空工業(yè)又一重磅資本運作，標志著航空工業(yè)將整合步伐進一步向上游拓展。國有資產(chǎn)與資本市場迎來一次“雙向奔赴”的邂逅，A股市場又將誕生新的千億軍工龍頭。

這些啟動并購重組的若干案例中，不少運作并非突然發(fā)生，而是暗含著“連續(xù)劇”特征，反映出上市公司及大股東資本規(guī)劃的戰(zhàn)略布局。路暢科技拋出中聯(lián)高機重組上市方案，距離中聯(lián)重科入主路暢科技剛好一年。中聯(lián)重科表示，分拆重組上市有利于帶動機械裝備產(chǎn)業(yè)集群持續(xù)向全球價值鏈中高端攀升，打造具有世界一流競爭力的先進制造產(chǎn)業(yè)集群。

啟動者之外，更多的是推進者。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，今年正在推進股權和資產(chǎn)收購的A股公司家數(shù)超過200家。一方面，國資公司專業(yè)化整合特征明顯；另一方面，民營龍頭競逐強鏈補鏈。通過并購重組，加大對先進制造、數(shù)字產(chǎn)業(yè)、綠色低碳等領域的重點投入，發(fā)揮了資本市場并購重組主渠道的作用和直接融資的功能。

重慶鋼鐵正在籌劃與其他主體一道，以各自持有的水處理資產(chǎn)，以非公開協(xié)議方式共同向中國寶武下屬公司寶武水務科技有限公司增資。本次運作中，集團內(nèi)部水務運營專業(yè)化整合指向明顯。英飛特去年推出10億元定增及并購計劃也在今年平穩(wěn)推進，通過購買歐司朗旗下業(yè)務，以完善產(chǎn)業(yè)鏈條。

光大銀行金融市場部宏觀研究員周茂華認為，并購活躍整體呈現(xiàn)出國資、民企攜手并進的態(tài)勢，目標都是指向?qū)嶓w經(jīng)濟的轉(zhuǎn)型升級和高質(zhì)量發(fā)展。

政策護航質(zhì)效雙升

在周茂華看來，并購活躍，既折射出企業(yè)做強做優(yōu)的迫切愿望，也反映出企業(yè)家對實體經(jīng)濟的信心。上市公司成為企業(yè)并購重組的主力軍，表明資本市場并購重組主渠道作用日益彰顯?！半S著穩(wěn)經(jīng)濟一攬子政策措施持續(xù)落地，我國經(jīng)濟繼續(xù)回穩(wěn)向上，這將提升上市公司對未來發(fā)展的良好預期?！?/p>

暗藏在并購活躍背后的，則是并購邏輯的嬗變。2015年前后，A股市場跨界并購多發(fā)，部分公司在后續(xù)整合、商譽埋雷等方面出現(xiàn)問題。從近些年并購案例來看，往日的“概念炒作”喧囂漸成歷史，以產(chǎn)業(yè)龍頭所引領的產(chǎn)業(yè)并購邏輯方興未艾，證券化套利也轉(zhuǎn)變成產(chǎn)業(yè)整合。

在這個過程中，政策的持續(xù)優(yōu)化完善發(fā)揮著重要作用。近年來，《關于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》等中央文件先后發(fā)布，證監(jiān)會等監(jiān)管部門也出臺《推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案（2022-2025）》等方案，優(yōu)化資本市場融資制度，完善并購重組監(jiān)管機制，促進了產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈的貫通融合。

全面注冊制的實施，給并購市場帶來重要影響。包括《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的修訂，不僅放寬了需要進行信息披露、履行內(nèi)部決策程序的重大資產(chǎn)重組認定標準，而且降低了部分重組的交易成本，把決定權更多地交給市場、交給企業(yè)。這些都推動了并購重組市場向更為市場化的方向前進。

有北京地區(qū)投行人士透露，去年某公司計劃通過發(fā)行股份的方式收購某家科技型公司，但最終因為底價較高沒能成行。今年監(jiān)管擴大交易各方博弈空間，這起并購交易有望被重新拾起。

允泰資本首席經(jīng)濟學家付立春接受證券時報記者采訪時表示，隨著并購市場日漸成熟，無論是買方、賣方還是二級市場都將變得更為理性。上市公司開展并購重組，已經(jīng)明顯趨向于更加注重交易價值的創(chuàng)造。這說明，并購重組正通往“質(zhì)效雙升”之路。

這也將帶來并購過程中“方法論”的改變?！氨热纾鳛椴①徶黧w，上市公司的‘身份價值’將被壓縮，轉(zhuǎn)而更加關注主業(yè)，也更加關注并購標的的資產(chǎn)、現(xiàn)金流、核心競爭力、重組成本等更為核心的指標?！?付立春認為。

避開“風險區(qū)”

在所有并購行為中，有一類并購最能牽動市場神經(jīng)——借殼。近半年來，西鳳酒、榮耀等公司的借殼上市傳聞不斷，并且在二級市場不斷掀起漣漪。不過截至目前，依然處于捕風捉影階段。

前述投行人士認為，質(zhì)地相對優(yōu)良的科技類企業(yè)，多年前會考慮將被并購作為對接資本市場的重要通道，但如今在選擇被并購還是獨立IPO時，往往更傾向于后者。這導致上市公司在尋找并購標的時難度驟增，整個并購運作已經(jīng)告別了炒作“借殼”和“概念”的野蠻時代。

“從某種意義上說，借殼已經(jīng)成為過去時。未來將會有更多符合產(chǎn)業(yè)邏輯的并購重組涌現(xiàn)，并且會有創(chuàng)新型的并購交易模式出現(xiàn)?！痹撊耸恐赋觥?/p>

在并購重組質(zhì)效雙升的路上，要想實現(xiàn)長期健康前行，依然有不少“風險區(qū)”需要規(guī)避。多位被訪者將解決方案瞄向制度構建。

周茂華認為，全面注冊制是以信息披露為核心，市場化的發(fā)行、定價和淘汰機制將進一步促進企業(yè)優(yōu)勝劣汰，提高上市公司質(zhì)量。其間既要避免一些上市公司不正當利益輸送和套利行為，也要避免重大事件所帶來的內(nèi)幕交易?！安①徶亟M是一個自洽生態(tài)，需要監(jiān)管部門、上市公司、被并購方、中介機構等參與者共同維系。”

付立春表示，全面注冊制對于并購市場的影響，將是一個漸進的、長期的過程?！白灾葡?，未來并購方和被并購方的主體數(shù)量都將增多，并購市場規(guī)模會變大，其間分化也會更加明顯，部分企業(yè)借助并購實現(xiàn)聚攏效應，未來也會有企業(yè)因為并購重組而踩雷，或因為其他風險而出局?！?/p>

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