不到10年，楊振華就將一家上市公司帶進了困境，自己也面臨喪失控制權。

這家公司就是飛利信(300287.SZ)，一家主營智能會議系統(tǒng)整體解決方案業(yè)務、電子政務信息管理系統(tǒng)業(yè)務的公司。

9月6日，飛利信發(fā)布了兩份公告。其中一份的內(nèi)容，就是公司控股股東遭追債，所持股份將被法院拍賣，可能導致公司易主。另一份公告，是監(jiān)管部門的監(jiān)管函，公司挪用募集資金，且管理不規(guī)范，被監(jiān)管部門處罰。

2012年，飛利信登陸A股市場。上市后，公司管理層雄心勃勃，大舉外延式跨界并購，試圖將公司帶進輝煌殿堂，不料想，卻帶進了坑里。

大舉并購的結果是，標的資產(chǎn)爆雷，巨額商譽減值，引發(fā)巨額虧損。wind數(shù)據(jù)顯示，2012年至2020年的9年，公司累計虧損約21億元。

二級市場上，飛利信的股價也跌得有點慘，2015年以來，累計跌幅達80.47%。

標的變臉兩年巨虧33億

飛利信也曾有過輝煌時刻，但那是大規(guī)模豪氣并購短暫催肥的結果。并購的潮水退去后，不堪入目的業(yè)績暴露了。

上市之初，飛利信的主營業(yè)務較為單一，主要是向用戶提供智能會議系統(tǒng)整體解決方案及相關服務。公司規(guī)模也較小，旗下?lián)碛斜本╋w利信和湖北飛利信兩家全資子公司，以及北京眾華人信、北京中大華堂和杭州飛利信3家控股子公司。

上市初期3年，雖然公司的營業(yè)收入和凈利潤保持了較快增速，但基數(shù)較小使得業(yè)績?nèi)蕴幱诘臀弧Ｖ?014年，營業(yè)收入和凈利潤分別為6.81億元、0.93億元。

這樣的經(jīng)營數(shù)據(jù)似乎入不了當時管理層的法眼。上市第三年，飛利信開始了瘋狂外延式并購擴張。

2014年9月，公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購東藍數(shù)碼100%股權和天云科技100%股權，交易價格分別為6億元和2.4億元。2015年9月，公司又相繼收購了4家公司，分別為精圖信息100%股權、杰東控制100%股權、歐飛凌通訊100%股權及互聯(lián)天下80%股權，分別作價10億元、7.2億元、5.25億元、3.2億元，合計耗資25.65億元。

一年之間，飛利信共計出資34.05億元收購上述6家公司。到了2017年，公司繼續(xù)進行對外投資，其在當年半年報中記錄了17家主要子公司及對公司凈利潤影響達10%以上的參股公司。由此，公司主營業(yè)務擴展至增加了智慧城市、互聯(lián)網(wǎng)教育、政務大數(shù)據(jù)等多個領域。

上述一系列并購帶來了業(yè)績激增。2015年東藍數(shù)碼、天云科技、互聯(lián)天下合計貢獻凈利潤9246萬元，占當年凈利潤的一半多。2016年，并購的6家子公司共實現(xiàn)凈利潤2.64億元，占公司當年凈利潤的75.74%。

至2017年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入和凈利潤分別較2014年增長了2.26倍、3.34倍。

然而，高溢價并購的標的在業(yè)績承諾期內(nèi)幫助飛利信實現(xiàn)了經(jīng)營業(yè)績快速增長，隨著業(yè)績承諾期滿，標的公司的劣根性就暴露出來了。

東藍數(shù)碼在業(yè)績承諾的第三年就開始變臉，2016年，其凈利潤為359萬元，與5950萬元的業(yè)績承諾相差甚遠。2017年的凈利潤也只有1881.37萬元。

真正大幅翻臉發(fā)生在2018年、2020年。2018年，并購標的精圖信息、杰東控制、互聯(lián)天下、歐飛凌通訊、東藍數(shù)碼等經(jīng)營業(yè)績?nèi)坎贿_預期，公司為此計提商譽減值15.51億元，占減值前23.98億元商譽總額的64.64%。

2020年，除了上述5家標的公司外，還增加天云動力，合計6家公司業(yè)績未達預期。為此，公司再次計提商譽減值7.4億元。

受計提巨額商譽減值等因素影響，2018年、2020年，飛利信分別虧損19.59億元、13.15億元，合計為32.74億元。

兩個年度的巨額虧損，將飛利信多年凈利潤的家底虧得一滴不剩。wind數(shù)據(jù)顯示，2012年至2020年，公司實現(xiàn)的凈利潤累計數(shù)為-21.09億元。

今年上半年，公司實現(xiàn)了扭虧為盈，盈利0.48億元。但即便如此，截至今年6月底，公司未分配利潤仍然高達-23.05億元。

挪用募投資金遭監(jiān)管處罰

外延并購慘敗的后遺癥，是飛利信將面臨易主。

在大舉并購擴張之時，飛利信曾大舉募資以支撐其擴張。

2012年，飛利信上市之時，通過IPO募資15億元。2015年、2016年，公司完成三次定增，主要是收購資產(chǎn)及配套募資。2018年，公司再次實施定增，成功募集資金22.45億元。

這筆巨額募資，公司用于支付收購廈門精圖、上海杰東、歐飛凌通訊的現(xiàn)金對價，剩余資金，用于大數(shù)據(jù)云平臺項目、麗水市大數(shù)據(jù)云中心項目(一期)、烏魯木齊市延安路電信IDC機房改造項目建設及補充流動資金。

上述資金，支付現(xiàn)金對價及補充流動資金合計用了募資18.25億元，剩下的4億元左右募資，其中2.43億元用于麗水市大數(shù)據(jù)云中心項目(一期)建設。

然而，麗水的大數(shù)據(jù)云中心項目推進較為緩慢，且資金存在被挪用行為。

9月6日，飛利信披露創(chuàng)業(yè)板公司管理部發(fā)出的監(jiān)管函，對公司時任財務總監(jiān)鄧世光進行監(jiān)管。

據(jù)披露，2018年4月，飛利信變更募集資金使用用途，擬投入2.43億元募集資金用于麗水市大數(shù)據(jù)云中心項目(一期)建設。飛利信與全資子公司天云動力簽署協(xié)議，由天云動力作為總包商，全程參與麗水項目的施工和管理工作，合同總額1.97億元。2018年5月28日，飛利信從募集資金專戶向天云動力預付工程款1.18億元。

2018年5月，天云動力與中泰航(北京)建筑工程有限公司(簡稱“中泰航”)就麗水項目建設簽署勞務分包合同，總額為1.25億元。隨即，中泰航向天云動力拆借資金1.05億元。后在預付款當天，天云動力向中泰航拆回資金。當年6月28日，天云動力與中泰航終止前述勞務分包合同。

截至2020年6月底，麗水項目累計投入2.33億元，飛利信支付給天云動力的預付款使用完畢。

監(jiān)管函明確，作為麗水項目實際實施方之一，天云動力在收到飛利信工程預付款項后，未設置募集資金專戶存儲相關資金。天云動力向中泰航拆回資金后，將相關款項按照日常流動資金管理，用于項目備貨、日常經(jīng)營以及償還關聯(lián)方的資金往來，未能做到募集資金?？顚Ｓ?。作為時任財務總監(jiān)，鄧世光對飛利信上述違規(guī)行為負有責任。

除了募投資金使用違規(guī)被處罰外，飛利信的大股東也因無力償債而煩惱。

飛利信的控股股東及實際控制人為楊振華、曹忻軍、陳洪順、王守言，四人為一致行動人。上市之初，四人持股比例分別為19.87%、9.19%、6.51%、4.52%，合計為40.09%。

從2016年開始，四人就頻繁實施高比例股權質(zhì)押融資。股價下跌，無力還債，股權被拍賣不可避免。

今年5月20日，飛利信就曾公告，楊振華因為無力償還銀河證券質(zhì)押融資款，被后者采取司法手段回收債權，楊振華所持1%股權將被司法拍賣。

9月6日，飛利信披露，因為平安信托追債，四名實控人所持公司6.13%股權將被司法拍賣。

飛利信公告稱，除了本次股權拍賣被動減持股份外，如果四人還有其他股份被處置，可能導致公司控股權及實際控制人發(fā)生變化。

截至目前，四人合計持有公司21.97%股權，所持股權基本上全部處于司法凍結狀態(tài)。

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