9月1日晚間，因潤和軟件(300339)擬購買前幾年出售給控股股東的兩套房產及兩家子公司，深交所向公司下發(fā)了關注函，要求公司說明本次重新購回的原因以及本次收購作價較出售時大幅增長的原因等一系列問題。金融投資報記者注意到，今年因搭上“鴻蒙概念”而一度暴漲的潤和軟件，在鴻蒙“含量”較小、股東紛紛減持的背景下，已經逐步降溫，股價也遭到“腰斬”。

賣出后高價“回購”

事情起源于潤和軟件9月1日披露的《關于購買資產暨關聯(lián)交易的公告》，擬以現(xiàn)金方式向江蘇潤和科技投資集團有限公司(以下簡稱“潤和投資”)及其子公司南京潤宏置業(yè)有限公司(以下簡稱“潤宏置業(yè)”)購買其持有的江蘇潤和南京軟件外包園置業(yè)有限公司(以下簡稱“外包園置業(yè)”)、江蘇潤聯(lián)信息技術有限公司(以下簡稱“潤聯(lián)信息”)、南京泉創(chuàng)信息科技有限公司(以下簡稱“泉創(chuàng)信息”)100%股權，交易價格分別為2.72億元、1.62億元、8350萬元，合計交易金額為5.18億元，前述三個標的所持有的主要資產均為房產。

值得注意的是，泉創(chuàng)信息的主要資產為持有的南京市雨花臺區(qū)軟件大道168號1幢401室、501室房產，而該房產正是潤和軟件2015年4888 萬元出售給泉創(chuàng)信息的。與此同時，外包園置業(yè)也曾為潤和軟件的全資孫公司，2015年被潤和軟件以2.04億元出售給潤宏置業(yè)。潤聯(lián)信息曾經也是潤和軟件的全資子公司，2016年12月被潤和軟件以1.30億元出售給了潤和投資。

由此可見，潤和軟件前述三次分割轉讓資產的合計轉讓金額為3.83億元，現(xiàn)在又擬以5.18億元從控股股東手中高價買回。對于此次“回購”的原因，潤和軟件表示，經過六年時間的經營發(fā)展，整個潤和創(chuàng)智中心園區(qū)經營良好，出租使用率常年保持在95%以上，租金水平已經從2015年的均價2.4元/平/天上漲到目前均價3元/平/天以上，增幅達到25%以上。因此，為了強化園區(qū)的一體化管理，提升園區(qū)整體價值，公司計劃向潤和投資以及潤宏置業(yè)購買泉創(chuàng)信息、外包園置業(yè)、潤聯(lián)信息三家標的資產的100%股權。

半年末貨幣資金僅4億元

值得注意的，本次交易的對象潤和投資為潤和軟件的控股股東，周紅衛(wèi)為潤和軟件的實控人，而潤和投資、周紅衛(wèi)股票質押率合計高達87.59%。因此，潤和軟件因擬購買上述三家公司股權一事，收到了深交所下發(fā)的關注函。

關注函顯示，深交所要求潤和軟件逐項說明上市公司前期將兩套房產及兩家子公司出售給控股股東的背景及原因以及本次重新購回的原因，本次收購作價較出售時大幅增長的原因，交易作價是否公允、合理。還要求潤和軟件補充披露控股股東潤和投資、實際控制人周紅衛(wèi)的股票質押及對外債務情況，并結合本次收購三家公司的原因，進一步說明本次交易是否存在向控股股東、實際控制人輸送利益的情形，是否通過關聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權益。

同時，深交所要求上市公司向其報備前述標的出售時的銀行流水明細，并補充列示公司收到轉讓款的時間、金額、是否逾期、逾期金額，是否構成或形成資金占用。以及前述交易對上市公司以前年度凈利潤影響情況，說明是否存在利用關聯(lián)交易粉飾業(yè)績的情形。

根據潤和軟件半年報，公司期末期末貨幣資金余額為4億元，而此次交易合計金額約為5.18億元。因此深交所也要求潤和軟件詳細說明本次收購的資金來源，涉及貸款的，要求列示貸款方名稱、金額、年限、利息情況，并充分論述本次收購對公司現(xiàn)金流量、經營業(yè)績和財務狀況的影響。

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