時(shí)隔近一年后千億民企恒力石化重啟了2022年4月的分拆借殼方案擬將子公
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時(shí)隔近一年后，千億民企恒力石化重啟了2022年4月的“分拆+借殼”方案，擬將子公司康輝新材通過(guò)“借殼”大連熱電的方式實(shí)現(xiàn)上市。一旦此次交易順利落地，有望成為A股首例由民企上市公司主導(dǎo)的“分拆+借殼”案例?！ 股或現(xiàn)民企“分拆+借殼”新模式?！ ?月21日，千億市值的石化龍頭恒力石化發(fā)布公告稱，公司擬分拆所屬子公司康輝新材，通過(guò)“借殼”大連熱電的方式實(shí)現(xiàn)上市。分拆完成后，大連熱電將成為康輝新材的控股股東，恒力石化將成為大連熱電的控股股東?！ ∫坏┐舜谓灰醉樌涞?，有望成為A股首例由民企上市公司主導(dǎo)的“分拆+借殼”案例?！ ≡缭?022年4月，恒力石化就曾試圖以上述方式，令康輝新材上市，但最終，這一事項(xiàng)因大連熱電存在資金被控股股東占的情形而告吹?！ 『懔κ庸尽盎ㄊ健薄 〗铓ご筮B熱電 千億石化龍頭重啟“分拆+借殼”方案?！ ?月21日，恒力石化發(fā)布公告顯示，公司與下屬子公司恒力化纖，已經(jīng)于前一日與大連熱電、大連潔凈能源有限公司簽署了意向協(xié)議，公司擬向大連熱電出售公司直接及間接持有的康輝新材100%股權(quán)，大連熱電擬通過(guò)發(fā)行股份方式購(gòu)買康輝新材100%股份，康輝新材擬通過(guò)與大連熱電進(jìn)行重組的方式實(shí)現(xiàn)重組上市?！ 墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，恒力石化直接持有康輝新材66.33%的股份，其余股份由恒力化纖持有，上述公告稱，恒力石化共計(jì)持有恒力化纖100%的股權(quán)。因此，恒力石化分拆前持有康輝新材100%的股權(quán)?！ ”敬尾鸱滞瓿珊?，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不發(fā)生變化，大連熱電將成為康輝新材控股股東，恒力石化將成為大連熱電控股股東?！ ∵@也就意味著，恒力石化將通過(guò)借殼的方式，拆分子公司康輝新材上市?！ 墓媾兜目递x新材基本情況來(lái)看，這家子公司成立于2011年8月，注冊(cè)資本為16.78萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍包括道路貨物運(yùn)輸(含危險(xiǎn)貨物)、危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)、危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營(yíng)等許可項(xiàng)目，以及塑料制品制造，塑料制品銷售，合成材料制造等一般項(xiàng)目。 根據(jù)恒力石化2020年年報(bào)顯示，康輝新材此前名為營(yíng)口康輝石化有限公司，后更名為康輝新材。往前追溯，營(yíng)口康輝石化在恒力石化借殼大橡塑之時(shí)就出現(xiàn)在詳式權(quán)益變動(dòng)書中，是陳建華、范紅衛(wèi)夫婦控制的子公司?！ 『懔κ苍谏鲜龉嬷酗@示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，如本次分拆事項(xiàng)首次公告前股票交易存在明顯異常，可能存在因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，導(dǎo)致本次分拆被暫停、被終止的風(fēng)險(xiǎn)?！ ∮蟹治鋈耸空J(rèn)為，“借殼+分拆”上市的組合在A股并不多見，曾經(jīng)的案例均非民企，不過(guò)，雖然相關(guān)案例偏少，但在制度上沒有太多標(biāo)新立異之處?！ ∫坏┐舜谓灰醉樌涞兀型蔀锳股首例由民企上市公司主導(dǎo)的“分拆+重組”案例?！ ∏|巨頭的慣用術(shù)——“借殼” 對(duì)于恒力石化而言，借殼是其較為熟悉的手段?！ ?015年6月，正在進(jìn)行破產(chǎn)重組的上市公司大橡塑，發(fā)布了一則關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股份的提示性公告。 公告顯示，大連國(guó)投集團(tuán)本次轉(zhuǎn)讓的股份擬一次性協(xié)議轉(zhuǎn)讓給單一受讓方，轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量為8704.46萬(wàn)股，占公司總股本的29.98%；本次轉(zhuǎn)讓完成后，大連國(guó)投集團(tuán)仍將持有公司3353.49萬(wàn)股，占公司總股本的11.55%，但大連國(guó)投的控股股東地位將發(fā)生變更?！ ?015年8月，恒力集團(tuán)認(rèn)購(gòu)了這部分股份，根據(jù)大橡塑彼時(shí)發(fā)布的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示，恒力集團(tuán)有限公司將以每股5.8435元的價(jià)格，受讓大連國(guó)資手中大橡塑29.98%的股份，交易對(duì)價(jià)為11.70億元，恒力集團(tuán)將以現(xiàn)金方式支付此次轉(zhuǎn)讓。 2016年5月，大橡塑變更名稱為恒力石化，此后，恒力石化進(jìn)行過(guò)多次增資，公司的總股本由約2.9億股增加至當(dāng)前的703.91億股?！ ⊥瓿山铓ず?，大橡塑的股價(jià)也脫離冰點(diǎn)。在此次轉(zhuǎn)讓之前，大橡塑的股價(jià)一直停留在4元/股左右，并進(jìn)行了長(zhǎng)達(dá)4個(gè)月的停牌，恒力集團(tuán)入主后，股價(jià)出現(xiàn)小幅增長(zhǎng)。2021年3月，恒力石化股價(jià)一度到達(dá)過(guò)46.4元高點(diǎn)，但隨后又開始回落。截止6月26日收盤，該股股價(jià)為14.25元/股?！ ∈状谓铓ど鲜谐晒?，恒力石化又開始籌劃子公司的借殼拆分上市，早在2022年4月，上述“借殼+拆分”事項(xiàng)就曾被提上日程，合作的對(duì)象同樣是大連熱電。 彼時(shí)，恒力石化與大連熱電也曾同事發(fā)布公告，披露恒力石化擬分拆康輝新材，與大連熱電進(jìn)行重組上市的相關(guān)事宜。 但僅僅兩周之后，這一重組計(jì)劃便宣告終止。恒力石化方面對(duì)外表示，大連熱電方存在2021年度資金被控股股東占用問(wèn)題，其導(dǎo)致重組存在較大不確定性，因此鑒于審慎原則終止該筆交易?！ 〈筮B熱電也因此“帶帽”跌停，2021年年報(bào)中，審計(jì)機(jī)構(gòu)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)事務(wù)所在內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的相關(guān)情況說(shuō)明中，打出了否定意見。 此后2022年6月，大連熱電重新編制了《防范控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用管理辦法》。直至今年3月，大連熱電控股股東大連熱電潔凈能源集團(tuán)有限公司2022年期末母公司占用資金已經(jīng)悉數(shù)歸還，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所則給出標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告與內(nèi)控報(bào)告，資金占用問(wèn)題得到妥善解決。 加速布局新材料 恒力石化此次拆分子公司，除了“借殼”的方式較為熟悉以外，還有公司布局方向的原因?！ ‰m然在上述公告中，恒力石化沒有披露康輝新材的具體業(yè)績(jī)狀況，但康輝新材是恒力石化進(jìn)行的全產(chǎn)業(yè)鏈一體化布局中，下游布局的重點(diǎn)環(huán)節(jié)。恒力石化2022年報(bào)顯示，公司在報(bào)告期內(nèi)對(duì)康輝新材增加了10個(gè)億的投資?！ ∧陥?bào)稱，康輝新材的主要產(chǎn)能為聚酯新材料領(lǐng)域，其在營(yíng)口基地?fù)碛心戤a(chǎn)24萬(wàn)噸PBT工程塑料產(chǎn)能，是國(guó)內(nèi)最大的PBT生產(chǎn)商，主要應(yīng)用于汽車配件、聚合物合金、光纜保護(hù)套、電子電器等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。 此外，康輝新材還擁有應(yīng)用于BOPET的光學(xué)器材、離型保護(hù)、電子電器等高附加值環(huán)節(jié)的BOPET功能性薄膜，年產(chǎn)能為38.6萬(wàn)噸；擁有基于自主技術(shù)國(guó)內(nèi)單套最大的年產(chǎn)3.3萬(wàn)噸PBAT產(chǎn)能，應(yīng)用于PBS/PBAT的食品級(jí)購(gòu)物袋等綠色環(huán)保應(yīng)用；同時(shí)，該公司自主研發(fā)的PET復(fù)合銅箔用/鋁箔用基膜、太陽(yáng)能背板基膜、LCD(液晶顯示器)偏光片用離型基膜等產(chǎn)品，均可實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)?！ ≡陧?xiàng)目?jī)?chǔ)備方面，營(yíng)口在大連長(zhǎng)興島有45萬(wàn)噸可降解塑料項(xiàng)目，并在2022年實(shí)現(xiàn)部分投產(chǎn)；在蘇州汾湖有47萬(wàn)噸高端功能性聚酯薄膜、10萬(wàn)噸特種功能性薄膜、15萬(wàn)噸改性PBT、8萬(wàn)噸改性PBAT正在建設(shè)中；年產(chǎn)260萬(wàn)噸高性能聚酯工程、南通新建鋰電隔膜項(xiàng)目正在高效穩(wěn)步推進(jìn)中?！ ∽庸旧硖幮履茉?、綠色環(huán)保的熱門賽道，但恒力石化卻面臨著利潤(rùn)下降、原材料價(jià)格快速上行的壓力。 2022年年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入為2224億元，同比增長(zhǎng)12.31%，歸屬凈利潤(rùn)為23.18億元，同比下降85.07%。今年第一季度，公司的歸屬凈利潤(rùn)仍然大幅下跌，為10.20億元，同比下跌了75.85%。 公司在年報(bào)中解釋稱，報(bào)告期內(nèi)，原油等主要原材料價(jià)格快速上行，且高位寬幅震蕩，因此，近原油端的產(chǎn)品價(jià)格受原油價(jià)格亦大幅上升，同時(shí)公司經(jīng)營(yíng)的主要產(chǎn)品富化工品等相關(guān)傳統(tǒng)需求處于市場(chǎng)低谷水平，還有公司在下半年實(shí)施了煉廠大修，影響了煉化一體化裝置的整體負(fù)荷率與加工成本水平，進(jìn)一步影響了公司年度盈利能力?！ ∶史矫?，恒力石化主營(yíng)業(yè)務(wù)石油化工行業(yè)的毛利率已經(jīng)由2021年的16.8%大幅下降至8.55%，下降近一倍。
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