過40周歲生日的深圳經濟特區(qū)，最近忙著收禮物，前幾天深交所創(chuàng)業(yè)板注冊制剛剛全面落地，昨天深圳市六屆人大常委會第四十四次會議表決又通過了《深圳經濟特區(qū)科技創(chuàng)新條例》(以下簡稱“《條例》”)等7項創(chuàng)新性重要法規(guī)，被常委會委員稱為一份生日“厚禮”。

據了解，這是我國首部覆蓋科技創(chuàng)新全生態(tài)鏈的地方性法規(guī)，在深圳先行先試。其中備受關注的是《條例》變通公司法，允許在深圳注冊的科技企業(yè)可實施“同股不同權”，在擴大企業(yè)融資渠道的同時保護其穩(wěn)定發(fā)展。

什么是“同股不同權”？為什么要允許科技企業(yè)實施“同股不同權”？這部地方性法規(guī)究竟是份怎樣的“厚禮”？它的實施對深圳乃至粵港澳大灣區(qū)的建設有什么意義？

今天的財經知多D聊聊這個話題。

“同股不同權(WVR，Weighted Voting Right)又稱雙層股權結構或者AB股權結構，是指資本結構中包含兩類或者多類代表不同表決權的普通股的架構。”北京市人大常委會立法咨詢委員會特聘委員、北京威諾律師事務所主任楊兆全向記者指出。

通俗地說，就是指同樣的股票份額代表不一樣的表決權。“同股同權”的公司一股一票，而“同股不同權”的公司既有一股一票甚至只有股沒有投票權的A類股，也有一股兩票甚至十票的B類股，從而擁有“超級投票權”。

這種股權架構在科技型企業(yè)和互聯(lián)網企業(yè)中格外常見。“科技型企業(yè)往往需要通過股權融資獲得發(fā)展，從天使、A、B、C、D輪一直融到上市，如果是同股同權，創(chuàng)始人團隊的股份就會不斷稀釋，甚至導致失去公司控制權，這對維護科技企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展是非常不利的。”前海開源基金首席經濟學家楊德龍指出，而“同股不同權”架構就能讓創(chuàng)始人團隊在融資方面無后顧之憂。

松禾資本創(chuàng)始合伙人厲偉在接受記者采訪時表示：“AB股權在美國資本市場非常普遍，是保障公司創(chuàng)始人及其管理層股東在公司上市后仍能保留公司控制權的制度。”作為借鑒，阿里巴巴、京東、美團、小米等諸多互聯(lián)網企業(yè)都采取這一股權制度。但隨之而來的問題是，這種制度之前是無法在我國交易所上市。

“同股不同權”企業(yè)在A股上市受到法律的限制。楊兆全介紹，《公司法》第一百零三條規(guī)定：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權?！豆痉ā返谝话俣鶙l 規(guī)定：股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。也就是說，同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

事實上，不止是A股，“同股不同權”在其它資本市場被接受也經歷了過渡階段。2013年，阿里巴巴謀求在港整體上市，然而，其建立在“AB股權”架構基礎之上的“湖畔合伙人”制度，違背了港交所上市公司必須“同股同權”的規(guī)則，因而轉投支持“AB股權”的美國市場。

“痛失”阿里巴巴的港交所“痛定思痛”，在行政總裁李小加的推動下完成了25年來的最重大的上市制度改革，于2018年4月放開“同股不同權”的限制，拉開了一輪內地“同股不同權”企業(yè)赴港上市潮，2019年11月港交所迎回阿里巴巴，書寫了一段“阿里回家”的佳話。

與此同時，國內“同股不同權”企業(yè)上市的破冰之旅也在開啟。

2019年，作為中國資本市場增量改革先鋒的科創(chuàng)板設立，在發(fā)行制度上，率先打破了“同股不同權”的限制。2020年1月20日，被稱為“云計算第一股”的上海企業(yè)優(yōu)刻得正式登陸科創(chuàng)板，但它被廣為關注的還有另外一層身份——A股首家“同股不同權”上市公司。

首部地方性法規(guī)落地深圳的影響

需要指出的是，在2018年9月26日，國辦印發(fā)《國務院關于推動創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)高質量發(fā)展打造“雙創(chuàng)”升級版的意見》的第二十六條就明確指出，“推動完善公司法等法律法規(guī)和資本市場相關規(guī)則，允許科技企業(yè)實行‘同股不同權’治理結構”。

專家紛紛指出，此次深圳落地首部覆蓋科技創(chuàng)新全生態(tài)鏈的地方性法規(guī)，是政策先行先試，從而為科技企業(yè)“同股不同權”奠定了法律基礎，也為其融資上市掃清了障礙。

楊兆全指出，深圳市人大常委會此次通過的地方性法規(guī)規(guī)定了“同股不同權”，是一項巨大的變革和創(chuàng)新。這意味著同股不同權的科技類企業(yè)可以在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，已上市的科技類企業(yè)也可以發(fā)行表決權不同的股票。

“深圳先行先試，在特區(qū)成立40周年之際推出這樣重要的制度創(chuàng)新，為深圳以及深圳的企業(yè)在新起點上再出發(fā)提供了重要的法治保障。”松禾資本創(chuàng)始合伙人厲偉指出，這樣的制度安排至少有以下三種意義：

首先，雙層股權結構在保障公司穩(wěn)定發(fā)展的前提下，讓公司創(chuàng)始人及管理層可以大膽進行股權融資，在民營企業(yè)融資鏈條越來越長、融資成本明顯提高的今天，通過直接融資解決融資難、融資貴的問題。同時，直接融資比例的上升也將為投資機構帶來更優(yōu)質的投資標的，帶動國內股權投資行業(yè)的快速發(fā)展。

其次，雙層股權結構使得股東更愿意對公司高管進行股權激勵，有利于公司綁定管理者利益，穩(wěn)定高管團隊，實現(xiàn)公司、產業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展。

最后，雙層股權結構是我國資本市場“進一步深化資本市場改革，堅持市場化、法治化、國際化方向，堅持穩(wěn)中求進”的又一重要表現(xiàn)。

一位深圳資深創(chuàng)投界人士向記者指出，作為先行示范區(qū)，適逢“雙區(qū)”建設的歷史機遇，深圳放開“同股不同權”的制度創(chuàng)新是水到渠成的，這也符合其要打造國際科技創(chuàng)新中心的定位。

《粵港澳大灣區(qū)規(guī)劃綱要》明確提出，深圳要發(fā)揮作為經濟特區(qū)、全國性經濟中心城市和國家創(chuàng)新型城市的引領作用，加快建成現(xiàn)代化國際化城市，努力成為具有世界影響力的創(chuàng)新創(chuàng)意之都。

創(chuàng)新之都的打造離不開創(chuàng)新資本的支持。8月24日，深交所創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制全面落地，中國證監(jiān)局主席易會滿提出要打造優(yōu)質的創(chuàng)新資本中心。業(yè)內人士紛紛指出，配合“同股不同權”的落地，創(chuàng)新資本中心會迎來更多的優(yōu)質上市資源。

“同股同權的科技企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板注冊上市就順理成章，進一步增加創(chuàng)業(yè)板的上市資源，有利于創(chuàng)業(yè)板這個創(chuàng)新資本中心的做大做強，也有利于更多的深圳科技型企業(yè)借助創(chuàng)業(yè)板注冊制的推動獲得資本助力，形成更強大的創(chuàng)新中心疊加創(chuàng)新資本中心相輔相成的生態(tài)。”楊德龍指出。

厲偉也表示，伴隨著創(chuàng)業(yè)板注冊制，雙層股權結構必將為創(chuàng)業(yè)板投資者帶來更加優(yōu)質、更能經得起市場考驗的上市公司。不僅如此，他還指出，我國資本市場作為“促進經濟高質量發(fā)展助推器”，也將在更好地實現(xiàn)金融服務實體經濟的同時，營造良好的市場生態(tài)。

關鍵詞： 深圳科技圈 同股不同權