“注冊制下的IPO審核速度較快，公司IPO的熱情被激發(fā)，一些公司直接選擇IPO，優(yōu)質并購標的供給明顯不足。”

6月30日晚間，證監(jiān)會官網顯示，主板上市公司杭州士蘭微電子股份有限公司(下稱“士蘭微”)發(fā)行股份購買資產事項獲得有條件通過。

而伴隨著士蘭微并購上會的結果出爐，2021年上半年的并購項目上會也已落下帷幕。據(jù)《國際金融報》記者統(tǒng)計，2021年上半年，證監(jiān)會并購重組委共計審核了16起并購項目，14起獲得通過，并購重組過會率為87.5%(注：證監(jiān)會并購重組委審核項目不包括創(chuàng)業(yè)板3起并購)。

大基金成公司股東

具體來看，士蘭微擬通過發(fā)行股份方式購買國家集成電路產業(yè)投資基金(下稱“大基金”)持有的集華投資19.51%的股權以及士蘭集昕20.38%的股權，分別作價35321.7萬元、76921.35萬元，整體作價合計為11.22億元。

除本次交易外，上市公司沒有對收購集華投資、士蘭集昕剩余股權與包括大基金在內的其他股東簽署過相關安排或協(xié)議。

本次交易完成后，上市公司將直接持有集華投資70.73%的股權，直接持有士蘭集昕26.67%的股權。集華投資對士蘭集昕的持股比例保持不變。上市公司將通過直接和間接方式合計持有士蘭集昕63.73%的股權權益。

資料顯示，集華投資為投資型公司，無實際經營業(yè)務;士蘭集昕主營業(yè)務為8英寸集成電路的制造和銷售，產能約為60萬片/年，主要產品包括高壓集成電路芯片、功率半導體器件芯片與MEMS傳感器芯片等。

也就是說，此次士蘭微主要收購標的是士蘭集昕8英寸集成電路生產線。

此外，士蘭微還表示，引入大基金成為公司的主要股東，有利于提升公司在集成電路產業(yè)的市場地位。大基金投資了眾多集成電路產業(yè)鏈的上下游公司，而且對所投資的公司具有一定的影響力，能為上市公司帶來更多的業(yè)務協(xié)同。

但需要注意的是，士蘭集昕目前仍處于虧損狀態(tài)。2019年-2020年，士蘭集昕實現(xiàn)的凈利潤分別為-17985.14萬元、-13910.94萬元，且本次交易未設置業(yè)績補償承諾。

或因如此，士蘭微并購上會雖然獲得通過，但其審核意見為“請申請人補充披露標的資產的經營風險、未來盈利能力以及本次交易作價的公允性”。

值得一提的是，今年上半年被否的兩個重組案例，被否原因均與“收購資產的持續(xù)盈利能力”有關。

過會率大增

與2020年上半年的并購上會情況相比，2021年上半年的并購審核數(shù)量下降明顯。

記者從證監(jiān)會官網了解到，2020年上半年，并購重組委共審核了41起發(fā)行股份購買資產的重組申請(不含豁免/快速)。在41起審核中，有16起獲得并購重組委的無條件通過，有條件通過的也是16起，還有9家則未能通過，過會率為78.05%。

今年上半年，即便算上創(chuàng)業(yè)板3單均獲得通過的并購重組項目，整體也僅有19起并購項目上會，同比仍是下滑了53.66%。

對此，北京大學經濟學院教授呂隨啟對記者表示，注冊制下的IPO審核速度較快，公司IPO的熱情被激發(fā)，一些公司直接選擇IPO，優(yōu)質并購標的供給明顯不足。

一位業(yè)內人士還指出，目前，資本市場大部分并購重組項目不需要證監(jiān)會參與審核，這也是上會項目數(shù)量減少的原因。

不過，并購過會率卻有著明顯的上升。算上創(chuàng)業(yè)板3單均獲得通過的并購重組項目，2021年上半年，整個A股市場的并購過會率為89.47%，同比增加了11個百分點。

上述業(yè)內人士認為，當前A股并購市場上，高溢價并購交易受到限制，產業(yè)并購漸成潮流，2021年延續(xù)了過去兩年的“理性”并購趨勢。

產業(yè)內并購活躍

雖然上會項目數(shù)量減少，但并購重組市場活躍度并不低迷。

據(jù)《證券時報》統(tǒng)計，截至6月15日，885家A股上市公司發(fā)布了1097單并購計劃，同比增長29.82%。其中，805單進行中，268單已經完成，24單失敗。

而基于產業(yè)并購的潮流，今年以來，同產業(yè)背景的上市公司收購上市公司的案例也明顯增加。

華泰聯(lián)合董事總經理勞志明曾指出，在注冊制下，龍頭公司基于并購整合的動力和手段都會被放大。并購在市場上的玩法和邏輯會由原來的證券化套利轉變成產業(yè)整合擴張，目前已經有很多上市公司之間在考慮合并。

今年以來，已有多家A股公司宣布吸收合并另一家A股公司，例如城發(fā)環(huán)境換股吸收合并啟迪環(huán)境、王府井換股吸收合并首商股份、龍源電力換股吸收合并*ST平能，以及凱撒旅業(yè)吸收合并眾信旅游等。

以凱撒旅業(yè)吸收合并眾信旅游為例，凱撒旅業(yè)擬購買資產的交易金額為換股吸收合并眾信旅游的成交金額，共62.4億元，構成凱撒旅業(yè)的重大資產重組。

根據(jù)初步測算，本次換股吸收合并完成后，眾信旅游集團董事長馮濱將成為凱撒旅業(yè)5%以上股東;預計凱撒旅業(yè)的控股股東仍為凱撒世嘉、實際控制人仍為陳小兵，凱撒世嘉及其一致行動人持股12.16%，海航旅游及其一致行動人持股10.97%。

合并完成后，眾信旅游將終止上市并注銷法人資格，凱撒旅業(yè)或其指定全資子公司將承繼及承接眾信旅游的全部資產、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務。凱撒旅業(yè)因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請在深交所主板上市流通。

此外，還有A股公司收購A股公司部分股權的案例，包括隆基股份收購森特股份27.25%股權等。

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