1月7日凌晨，原錘子科技投資人、紫輝創(chuàng)投創(chuàng)始合伙人鄭剛在朋友圈發(fā)文“炮轟羅永浩”，稱其“拿新創(chuàng)業(yè)公司3.5%股份要挾投資人放棄幾十億元的回購”，并表示將聯(lián)合幾十位投資人堅(jiān)決對錘子科技發(fā)起回購。由于涉及多個(gè)投資方，1月7日中午，羅永浩在微博緊急回應(yīng)上述指控，稱給投資過錘子科技的老股東們提供了投前5%、投后3.72%的股份，與之相關(guān)的條件和協(xié)議，老股東們自愿選擇簽署或不簽署。

隨后，鄭剛再度回應(yīng)了聯(lián)合了幾十位投資人向羅永浩發(fā)起回購一事，稱這份“不平等”的股權(quán)補(bǔ)償協(xié)議并非僅有紫輝創(chuàng)投一家不滿?！拔宜赖?0多位原股東，至少2/3也就是15家沒簽?！?/p>

對此，一位與羅永浩公司關(guān)系密切的內(nèi)部人士向南都灣財(cái)社記者回應(yīng)稱，媒體報(bào)道的“五年協(xié)議”是鄭剛編造的，“他沒有亮出證據(jù)。其實(shí)最簡單就是亮出協(xié)議，然后法院起訴，執(zhí)行協(xié)議，就完了?，F(xiàn)在他到處編造信息?！?/p>

(資料圖片僅供參考)

對于上述言論，鄭剛1月8日在接受南都灣財(cái)社記者專訪時(shí)回應(yīng)稱，“我是個(gè)瘋子嗎？這么大的事情我怎么可能去編造？任何一個(gè)懂得做投資的，都知道這個(gè)東西有沒有。人民幣基金，在國內(nèi)公司創(chuàng)業(yè)的公司，這就是很基本的事實(shí)?！?/p>

“5年回購條款”意味著什么？

據(jù)光子星球報(bào)道稱，錘子科技于2017年9月簽署的D輪融資協(xié)議里確實(shí)寫明了5年回購條款，即公司如果5年內(nèi)沒有實(shí)現(xiàn)IPO，需要在投資完成滿5年贖回D輪投資人持有的股權(quán)，贖回價(jià)格需要按照年化5%收取股息。對于無法贖回的情況，協(xié)議中提到的一點(diǎn)是，如公司無法支付贖回款項(xiàng)，創(chuàng)始人應(yīng)承擔(dān)連帶贖回義務(wù)。

協(xié)議中明確要求，5年期滿的一個(gè)月內(nèi)將以上股份贖回價(jià)款及股息一次性全部支付給D輪投資方。協(xié)議中還提到，以上約定在完成本次投資以后應(yīng)在公司章程中予以明確，否則公司及創(chuàng)始人對于D輪投資方承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

羅永浩。

對此，一位創(chuàng)投圈人士告訴南都記者，“回購是個(gè)標(biāo)準(zhǔn)條款，大家都有。區(qū)別在于要不要個(gè)人無限連帶。美元基金對這點(diǎn)比較寬松，人民幣基金比較損失厭惡，這點(diǎn)就比較嚴(yán)苛?！?/p>

鄭剛并不贊同這一觀點(diǎn)，“人民幣基金基本上百分百有（回購條款），這種條款是中國從美國學(xué)過來的，甚至保護(hù)性條款更加強(qiáng)?！?/p>

目前簽署股權(quán)補(bǔ)償協(xié)議的投資人“并不多”

鄭剛還提到，這件事情的核心焦點(diǎn)不是回購，“我們投資人的訴求很簡單，就是知情權(quán)和信息權(quán)，這個(gè)是最基本的投資人權(quán)利。如果投資一家公司，希望每年這家公司都能匯報(bào)一下公司的基本情況、財(cái)報(bào)情況、業(yè)務(wù)情況，哪怕沒做好，那準(zhǔn)備做什么討論一下，這個(gè)是公司法規(guī)定和保護(hù)的，我們就要這個(gè)東西。但是老羅沒去做，把我們這些投資人當(dāng)成糞土，這個(gè)是最大的問題?！?/p>

鄭剛此前在朋友圈透露，羅永浩此次創(chuàng)業(yè)的VR公司融資了5000萬美元后給錘子科技老股東補(bǔ)償，但要求老股東放棄回購，“你不開會(huì)、不溝通、不信息對稱，直接丟過來一個(gè)協(xié)議說，這次我估值1.9億美刀，我拿3.5%來給你們之前投了15億元人民幣的投資人補(bǔ)償。本來是好事，但是你這協(xié)議不地道：讓我們說接受了你的0.0幾%的股權(quán)，就要放棄幾十億的回購？你這是不地道、不體面、不道德。我們既然投你了，就是看好你，而且你也有能力，你為什么要傷這么多投資人的心？”

此次鄭剛也向南都灣財(cái)社記者回應(yīng)稱，選擇簽這份協(xié)議的投資人并不多。

投資人和創(chuàng)始人分成兩個(gè)陣營

“這場在鄭剛與羅永浩之間展開的圍繞錘子科技股權(quán)回購的紛爭發(fā)酵得很厲害，估計(jì)對全國資本圈和創(chuàng)業(yè)圈有很大影響?！币患覄?chuàng)業(yè)企業(yè)負(fù)責(zé)人向南都灣財(cái)社記者表示，“大家各有各的利益，‘屁股決定腦袋，屁股坐在哪，情感和憤怒就在那兒?！?/p>

南都灣財(cái)社記者留意到，截至目前，有投資人和企業(yè)創(chuàng)始人在這場糾紛中公開站隊(duì)，并分成了兩個(gè)陣營。

霸蠻創(chuàng)始人張?zhí)煲辉谖⑿殴娞?hào)中就公開炮轟“個(gè)人回購”，認(rèn)為是一個(gè)倒退的條款，“和創(chuàng)業(yè)者要求簽署這種投資條款的機(jī)構(gòu)，別管它怎么說，都天然地愚昧以及不正義?！薄按蛩啦缓瀭€(gè)人連帶責(zé)任條款。我的FA只要問我這個(gè)條款能不能談，我一般就是兩個(gè)字：‘免談’，不愿意花半分鐘時(shí)間來委婉表達(dá)?！?/p>

但也有投資人公開支持鄭剛，揶揄羅永浩立人設(shè)是要有成本的。

從親密無間到公開互撕，投資人和企業(yè)創(chuàng)始人之間長久以來的微妙關(guān)系，最終以這種方式呈現(xiàn)在大眾面前。

專訪

南都對話鄭剛：“核心焦點(diǎn)不是回購”

“我沒有編造過回購條款”

南都灣財(cái)社：羅永浩公司內(nèi)部人士回應(yīng)，說“五年回購協(xié)議”是您編造的，您怎么看待這個(gè)說法？

鄭剛：我是個(gè)瘋子嗎？這么大的事情我怎么可能去編造？任何一個(gè)懂得做投資的，都知道這個(gè)東西有沒有。人民幣基金，在國內(nèi)公司創(chuàng)業(yè)的公司，這就是很基本的事實(shí)。

我們說的是不是同樣的事情，我說的協(xié)議是股東協(xié)議。沒有股東協(xié)議，我們怎么投資？我不清楚他們在否認(rèn)什么東西。他如果說的是什么回購協(xié)議，那是他自己編造的，我可沒有編造過什么回購協(xié)議，可能會(huì)有人會(huì)誤認(rèn)為是回購協(xié)議。

南都灣財(cái)社：所以其實(shí)您說的是股東協(xié)議里面涉及的回購條款，是嗎？

鄭剛：對，當(dāng)然了。但是這件事情的核心焦點(diǎn)不是回購這件事情，而且我們實(shí)際上根本就還沒有提回購。我們也沒有向老羅說“你要還錢”，都沒提這些事情。但是媒體和吃瓜的他們都愿意把這個(gè)事情看成是我們現(xiàn)在向老羅要錢。實(shí)際上該怎么樣就怎么樣，必須根據(jù)法律、根據(jù)合同來做這個(gè)事情，對吧？

我們投資人的訴求很簡單，就是知情權(quán)和信息權(quán)，這個(gè)是最基本的投資人權(quán)利。如果投資一家公司，希望每年這家公司都能匯報(bào)一下公司的基本情況、財(cái)報(bào)情況、業(yè)務(wù)情況，哪怕沒做好，那準(zhǔn)備做什么討論一下，這個(gè)是公司法規(guī)定和保護(hù)的，我們就要這個(gè)東西。但是老羅沒有去做，把我們這些投資人當(dāng)成糞土，這個(gè)是最大的問題。

南都灣財(cái)社：老羅在回應(yīng)里說，每年都有在開股東會(huì)，有盡到披露的義務(wù)，您對他的回應(yīng)是怎么看呢？

鄭剛：徹頭徹尾地撒謊。2020年整年他都沒有開，這就撒了一半的謊。2021年4月份開的那一次會(huì)，根本就不是有關(guān)公司現(xiàn)狀和未來投資發(fā)展的股東會(huì)和董事會(huì)，那次會(huì)只講了一件事情，討論讓我們授權(quán)把錘子科技的一個(gè)資產(chǎn)賣掉而已。我們沒有同意，這會(huì)很快就結(jié)束了，老羅甚至都沒有出現(xiàn)，這叫開會(huì)嗎？

分歧在于“老羅沒有遵守契約精神”

南都灣財(cái)社：所以你們的分歧主要在于老羅沒有尊重投資人？

鄭剛：這都不是分歧，這是不道德的事情，這是違法的事情。他沒有遵守最基本的契約精神，給投資人做充分的溝通，哪怕他說做失敗了以后他沒什么好講的，其實(shí)根本就不是?！敖粋€(gè)朋友”是不是他正在做的事情，他之前做電子煙也匯報(bào)了對吧，后來他做VR公司是不是要跟大家說一下？錘子科技沒有破產(chǎn)沒有倒，它還是一家股份公司，它還是一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)法人，還是一個(gè)有股東，有股東會(huì)、有董事會(huì)的公司，需要法律程序來進(jìn)行披露和進(jìn)行固定的信息交流，但老羅不做。

然后，他自己做了這家新的公司之后，反而因?yàn)榛刭忂@件事情，他自己著急了。我們這里回購的時(shí)間實(shí)際上是2022年9月30日就可以開始，我們都還沒有去做。但老羅意識(shí)到這件事情如果不做，他會(huì)有麻煩的，他2022年11月，7號(hào)還是9號(hào)，才把協(xié)議發(fā)給我們，通過下面的人，就給我們一個(gè)下馬威，說10月30日必須簽字，不簽就沒了。

沒錯(cuò)，我是可以選擇簽不簽，但是他是以這種霸王條款的方式限定我們。以這種障眼法的方式，不開會(huì)的方式。所有的投資人，每個(gè)人的協(xié)議一模一樣，有什么理由不開正常的會(huì)給我們通報(bào)，而且本來他已經(jīng)同意了，要開會(huì)給我們通報(bào)，然后就是宣稱說老羅決定不開了，這是一種什么態(tài)度。

他自己寫的聲明說他沒有欺騙，說我們有群。我們有交流的地方，老羅自己要退群，當(dāng)然這沒錯(cuò)，他有工作人員在里面。他為什么不把一模一樣的協(xié)議發(fā)在群里面，而要選擇一個(gè)一個(gè)溝通呢？不就是想用障眼法的方式告訴我們，說大家都簽了，你還沒簽，這個(gè)是很低級(jí)、很流氓的方式。

南都灣財(cái)社：您了解到的，投資人里選擇簽這份協(xié)議的人，多嗎？

鄭剛：少。

南都灣財(cái)社：您之前在朋友圈說一定會(huì)發(fā)起回購，現(xiàn)在又說這件事的重點(diǎn)不在于回購。

鄭剛：重點(diǎn)不是回購，但是一定會(huì)做。因?yàn)檫@件事情的重點(diǎn)在于道德的問題，我們把回購條款當(dāng)成保護(hù)我們的方式。如果這個(gè)人不誠實(shí)，該做的事情他不做，比如說類似像這種股東會(huì)他不開了，但他們堅(jiān)決要干到底，就這么簡單。

老羅是這么大的一個(gè)創(chuàng)業(yè)者，但他是一個(gè)不道德的人。我們陪伴了這么久，浪費(fèi)了多少時(shí)間？如果當(dāng)時(shí)他沒有意向?qū)ν顿Y人負(fù)責(zé)的話，就把公司破產(chǎn)了，他把錘子科技留著干嗎？已經(jīng)資不抵債了，對不對？其實(shí)我們這個(gè)時(shí)候才意識(shí)到，他就是拖延時(shí)間，給他東山再起的機(jī)會(huì)，但是不帶著原來的人去負(fù)責(zé)。我們傾注了多大的精力，老羅失敗之后，我們給他出主意，沒想到后來根本就沒有把我們放在眼里。

媒體披露的回購協(xié)議細(xì)節(jié)“是真的”

南都灣財(cái)社：回購條款里，回購義務(wù)的主體到底是誰？是創(chuàng)業(yè)者本人嗎？回購承擔(dān)責(zé)任的上限是什么？

鄭剛：細(xì)節(jié)我可能就不便透露，你們可以根據(jù)之前有人把我們協(xié)議的內(nèi)容披露出去的，你去看，因?yàn)槟莻€(gè)里面應(yīng)該都是真的。它有個(gè)回購主體是誰，連帶是誰，你自己去看一下那個(gè)東西。

南都灣財(cái)社：其他媒體寫出來的那些協(xié)議細(xì)節(jié)是真的？

鄭剛：對。

曾抵押房子借給老羅1500萬元

南都灣財(cái)社：老羅的錘子科技創(chuàng)業(yè)失敗之后，他后面做的電子煙、直播電商等項(xiàng)目，您都還有參與和交流嗎？

鄭剛：有交流，但是沒有參與，這里面也是選擇性的。老羅選擇不讓我們參與，不跟我們溝通。像交個(gè)朋友這件事情，他在做之前有給我們暗示，說交個(gè)朋友如果成功的話，可能可以安排給投資人一些股權(quán)，我們覺得也行，因?yàn)榻粋€(gè)朋友我們還認(rèn)為他做得蠻對的。

我之前投的這些直播公司做得非常成功，而且我一直認(rèn)為直播帶貨可以變成一個(gè)千億、萬億的公司，我覺得努力去做不就很好，等做成功了，舉手之勞嘛，給我們一點(diǎn)，這個(gè)東西不是全部解決了嗎？可是沒想到他不是這樣，后來就變成這件事不提了，也不開會(huì)，也不提。

你既然不破產(chǎn)，你還是公司的CEO，你是不是有義務(wù)帶著錘子科技接著往前走？本來也是他的說法，他要重新再做硬件，可是突然他另起一個(gè)爐灶，就把錘子科技晾一邊不管了。

南都灣財(cái)社：所以您失望的地方在于，他說重新回歸科技圈創(chuàng)業(yè)，但是完全放棄了錘子科技。

鄭剛：現(xiàn)在看上去是這個(gè)樣子。你在擺人設(shè)，你在獲得很多同情，你獲得的很多都是以我們的利益為代價(jià)，踩在我們上面。

我講的每句話都是真真切切，都是帶有擔(dān)保，我不會(huì)像他那樣避重就輕。我不小心把另外兩個(gè)投資人扯出來，是我不對。老羅很聰明地去營造了（人設(shè)），他還對（這兩個(gè)投資人）很感謝，實(shí)際上我在他最困難的時(shí)候，把房子抵了2000萬，又借給他1500萬，他從來沒對我表示過感謝，雖然我也沒要過。我認(rèn)為我做到了跟被投企業(yè)同舟共濟(jì)，雖然我完全沒義務(wù)，但是我傾注了熱愛，所以我才會(huì)爆發(fā)。

有老羅的微信，“但他不會(huì)主動(dòng)跟我們聯(lián)系”

南都灣財(cái)社：您現(xiàn)在還跟老羅有聯(lián)系嗎？

鄭剛：我們有微信，但是他不會(huì)主動(dòng)跟我們聯(lián)系。后來我才發(fā)現(xiàn)，我們是熱臉貼他冷屁股，要是常人對我們這種投資人，肯定會(huì)有非常強(qiáng)的溝通，他不是。反而對那些根本也不幫助他的人搞得那么好，是因?yàn)槟菐腿烁鼌柡?，所以我才意識(shí)到他是一個(gè)勢利眼的人。

南都灣財(cái)社：現(xiàn)在除了您之外，還有哪些投資人是會(huì)對他發(fā)起回購的？

鄭剛：非常多，但是我沒必要去扯別人。接下來你會(huì)注意到，反正這個(gè)里面肯定會(huì)有東西。既然我說了要聯(lián)合這么多人，我肯定正在做。合同條款該怎么做就怎么做。

“人民幣基金百分百有回購條款”

南都灣財(cái)社：有個(gè)說法是，美元基金一般不會(huì)要求創(chuàng)始人來承擔(dān)無限回購的責(zé)任的。

鄭剛：錯(cuò)了，你去問一下其他美元基金。你要真正去問那些真正的美元基金，真正的投資人。說實(shí)話，現(xiàn)在是蠻割裂的。對創(chuàng)業(yè)者來講這是一個(gè)責(zé)任的問題，他們可以選擇障眼法，可以選擇承認(rèn)，可以選擇不承認(rèn)。成功的企業(yè)家，他自己有錢了，他投資的時(shí)候會(huì)站在投資人的角度來看待事情。但是不負(fù)責(zé)任的創(chuàng)始人，就會(huì)認(rèn)為要把那些錢搞走，“我是替你掙錢”“我還有什么還錢不還錢的義務(wù)”。

目前我們整個(gè)投資環(huán)境就是這個(gè)樣，人民幣基金基本上百分百有（回購條款），這種條款是中國從美國學(xué)過來的，甚至保護(hù)性條款更加強(qiáng)。老外的投資協(xié)議可能是四五十頁，我們可能簡單只有十幾頁，像錘子科技的投資協(xié)議可能也就十幾頁，對投資者的保護(hù)是不夠的。

“老羅必須有大的擔(dān)當(dāng)”

南都灣財(cái)社：未來會(huì)不會(huì)有越來越多的創(chuàng)業(yè)者面臨回購協(xié)議的問題？

鄭剛：每個(gè)的協(xié)議都不一樣，我覺得每一個(gè)投資人對這件事情的看法不一。我們是早期投資機(jī)構(gòu)，我們更加偏袒創(chuàng)業(yè)者；但如果是PE機(jī)構(gòu)，那可不是，根本就是根據(jù)合同協(xié)議來辦事的，因?yàn)樯婕暗馁Y金量大。

我們早期投資機(jī)構(gòu)很簡單，我們也會(huì)要求這種條款，但是我們是看菜下單的，我們看這個(gè)創(chuàng)始人到底有沒有真正做事，如果你拿了我的錢之后，去“泡妞”，把這錢拿去買車，或者說把我們的錢通過打賞、通過勞動(dòng)費(fèi)洗掉，我們一旦發(fā)現(xiàn)，肯定不客氣地。但是你如果是誠實(shí)創(chuàng)業(yè)，花在員工的工資上，花在買設(shè)備、房租，放在客戶開發(fā)或者產(chǎn)品研發(fā)，誠實(shí)創(chuàng)業(yè)，失敗了，我們是不會(huì)把刀舉起來的。

我為什么說我們投了將近百家企業(yè)，一個(gè)都沒有回購，是因?yàn)閹讉€(gè)原因。第一，大部分都是誠實(shí)創(chuàng)業(yè)失敗的；第二，他創(chuàng)業(yè)失敗，基本上他也沒啥錢了，我們也不可能去要求他；第三，我讓他變成老賴、限高沒有意義，只要是他還想創(chuàng)業(yè)，他還有機(jī)會(huì)，我們應(yīng)該繼續(xù)給他錢。

老羅的情況不一樣，他是一個(gè)大企業(yè)家，一個(gè)大創(chuàng)業(yè)者，他首先必須有大的擔(dān)當(dāng)，我們對他的要求是不一樣。他自己給外面、給社會(huì)營造的也是這樣的形象。既然是這樣的形象，我們也根據(jù)這個(gè)要求，而且我們也認(rèn)為他有能力，他會(huì)成功。他“交個(gè)朋友”再做起來，我們覺得很欣慰。但是我們沒看明白的是這個(gè)人的道德問題。我的看法是，回購條款是用來約束道德的，你一旦道德風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)，我就是堅(jiān)持要干死你。

有很多投資人把回購條款當(dāng)成一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的投資協(xié)議，法律內(nèi)容和條款他們就會(huì)去執(zhí)行，不管項(xiàng)目大小，不管哪一個(gè)階段，你失敗了，我就要向你要錢、要回購，這是大部分人的做法。但我們作為一家早期投資機(jī)構(gòu)，我們一旦用其他GP的錢、LP的錢之后，假設(shè)我這個(gè)基金帶有政府的資金在里面，對不起沒辦法，我只能要回購。涉及國有資產(chǎn)的問題，是剛性的，無法逃避的，所以說老羅這次想通過這個(gè)方式讓大家放棄，他也做不到，因?yàn)橛泻芏嗷鹕厦娴墓蓶|有國有資本，你說他怎么辦？

實(shí)際上，我覺得這里面其實(shí)還有很多問題，老羅在錘子科技的過程中還私下賣了一些他的股權(quán)，我們是知道的，其實(shí)這也是違約、違法的，我們只是根本就沒去講，覺得他要改善自己生活，睜一眼閉一眼。

“（我們也面臨）超過5500萬的回購”

南都灣財(cái)社：我看到您在接受其他媒體采訪的時(shí)候，提到你們也面臨LP（有限合伙人）的壓力，你們也有回購的。

鄭剛：回購的可能都超過了5500萬了。我剛開始以為是4000萬，后來一算不對，還有債權(quán)，我把基金也給買了，所以是5500萬。后來我看到還有一些更小的，肯定超過5500萬了。

說實(shí)話我們現(xiàn)在自己都非常難，當(dāng)時(shí)特別難的時(shí)候，我說老羅你能提早還我1500萬。本來的還款時(shí)間是2018年，我給他延到2023年，我說你能不能早點(diǎn)還我，他說我做不到，我說你有沒有什么辦法，于是他就找了一個(gè)朋友借給了我們200萬。

說實(shí)話，我是盡了我最大的能力，我是GP（普通合伙人），我不是一個(gè)大企業(yè)家，我們沒有一個(gè)固定的企業(yè)的資產(chǎn)，我盡我的最大的能力來幫助老羅，但他卻不是感謝的狀態(tài)。

我每輪都跟投，其實(shí)說實(shí)話我不應(yīng)該這樣，我早就發(fā)現(xiàn)了一些問題，但是選擇像鴕鳥一樣把頭埋沙子里面，不去警惕，導(dǎo)致?lián)p失巨大。損失巨大的同時(shí)，還投資和支持這么一個(gè)沒有道德底線的人。

南都灣財(cái)社：您跟他認(rèn)識(shí)這么多年，您覺得您了解他嗎？

鄭剛：說實(shí)話我不了解他。我只是能關(guān)注他的個(gè)人能力，老羅他也博覽群書，他有很強(qiáng)的個(gè)人見解，我認(rèn)為他是能夠東山再起的，但是我無法判斷的是他個(gè)人的道德。

采寫：南都·灣財(cái)社記者 汪陳晨

統(tǒng)籌：甄芹 田愛麗

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