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編輯 | 武文 張?jiān)频?

美編 | 楊文華

1月7日上午消息，螞蟻集團(tuán)發(fā)布的一份公告顯示，為持續(xù)完善公司治理，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展，螞蟻集團(tuán)擬在董事會(huì)和股東層面采取一系列升級(jí)舉措，包括引入第五名獨(dú)立董事，股東上層結(jié)構(gòu)調(diào)整、推動(dòng)股東投票權(quán)與經(jīng)濟(jì)利益相匹配等。

據(jù)新浪科技報(bào)道，公告稱，2021年以來(lái)，螞蟻集團(tuán)持續(xù)提升公司治理水平，目前董事會(huì)八名董事中包含四名獨(dú)立董事，獨(dú)董占比提升至50%，在此基礎(chǔ)上，計(jì)劃繼續(xù)引入第五名獨(dú)立董事，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)中獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)。同時(shí)，相關(guān)管理層成員不再擔(dān)任阿里巴巴合伙人，進(jìn)一步提升公司治理的透明度和有效性，強(qiáng)化與股東阿里巴巴集團(tuán)的隔離。

股份表決權(quán)更加透明且分散

在股東層面，為了進(jìn)一步適應(yīng)現(xiàn)代公司治理體系的要求，推動(dòng)股東投票權(quán)與其經(jīng)濟(jì)利益相匹配，螞蟻集團(tuán)主要股東及相關(guān)受益人擬對(duì)螞蟻集團(tuán)股東上層結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。本次調(diào)整的核心是主要股東投票權(quán)的變化：從馬云及其一致行動(dòng)人共同行使股份表決權(quán)，到包括螞蟻集團(tuán)管理層、員工代表和創(chuàng)始人馬云在內(nèi)的10名自然人分別獨(dú)立行使股份表決權(quán)，治理結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，利于公司長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展。

本次調(diào)整后，螞蟻集團(tuán)各主要股東彼此獨(dú)立行使股份表決權(quán)且無(wú)一致行動(dòng)關(guān)系，不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團(tuán)的情形。馬云在螞蟻集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)利益沒(méi)有變化，對(duì)螞蟻集團(tuán)的投票權(quán)將與他作為杭州君瀚的自然人股東、在螞蟻集團(tuán)享有的經(jīng)濟(jì)利益相匹配。

本次調(diào)整后，螞蟻的股東及持股比例沒(méi)有變化，股東及受益人的經(jīng)濟(jì)利益不受影響，同時(shí)股份表決權(quán)更加透明且分散，公告稱“這是對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步優(yōu)化，將對(duì)螞蟻的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展起到促進(jìn)作用”。

螞蟻集團(tuán)表示，近期在董事會(huì)、股東層面的一系列提升舉措，進(jìn)一步完善了公司治理體系，有利于公司行穩(wěn)致遠(yuǎn)。螞蟻集團(tuán)將繼續(xù)堅(jiān)守“以數(shù)助實(shí)”定位，堅(jiān)定落實(shí)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，不斷提升公司治理水平，加大前沿科技投入，增強(qiáng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力，努力為社會(huì)創(chuàng)造更大價(jià)值。

另?yè)?jù)紅星資本局消息，螞蟻集團(tuán)還在公告中稱，其在1月7日收到其股東的《關(guān)于股東上層結(jié)構(gòu)調(diào)整的告知函》。

公告稱，為了進(jìn)一步適應(yīng)現(xiàn)代公司治理體系的要求，推動(dòng)股東投票權(quán)與其經(jīng)濟(jì)利益相匹配，螞蟻集團(tuán)主要股東及相關(guān)受益人擬對(duì)螞蟻集團(tuán)股東上層結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，此次調(diào)整的核心是螞蟻集團(tuán)主要股東投票權(quán)的變化。

在此次調(diào)整前，螞蟻集團(tuán)的股權(quán)架構(gòu)如圖所示：

截圖自螞蟻集團(tuán)官網(wǎng)

紅星資本局注意到，雖然馬云、井賢棟、胡曉明及蔣芳分別持有杭州云鉑投資咨詢有限公司（下稱“云鉑投資”）34%、22%、22%及22%的股權(quán)，但根據(jù)該公司的現(xiàn)行章程及《一致行動(dòng)協(xié)議》，馬云能夠?qū)嶋H支配云鉑投資股東會(huì)、行使螞蟻集團(tuán)股東權(quán)利相關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果，進(jìn)而間接控制螞蟻集團(tuán)53.46%股份的表決權(quán)。

也就是說(shuō)，在此次調(diào)整前，馬云為螞蟻集團(tuán)實(shí)際控制人。

1月7日，各方分別簽署相應(yīng)協(xié)議，做出多項(xiàng)安排。比如，馬云、井賢棟、胡曉明及蔣芳終止在云鉑投資層面的一致行動(dòng)關(guān)系；井賢棟、邵曉鋒、倪行軍、趙穎、吳敏芝將通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別持有云鉑投資20%的股權(quán)。

在調(diào)整結(jié)束后，螞蟻集團(tuán)的股權(quán)架構(gòu)如圖所示：

截圖自螞蟻集團(tuán)官網(wǎng)

螞蟻集團(tuán)在公告中稱，在此次調(diào)整完成后，不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團(tuán)的情形。

“螞蟻集團(tuán)的股份表決權(quán)更加透明且分散，這是對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步優(yōu)化，將對(duì)螞蟻集團(tuán)的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展起到促進(jìn)作用。本次調(diào)整不會(huì)對(duì)螞蟻集團(tuán)及下屬公司的日常經(jīng)營(yíng)造成影響?！蔽浵伡瘓F(tuán)在公告中說(shuō)。

螞蟻不再存在任何股東

單一或共同控制集團(tuán)的情形

另?yè)?jù)中國(guó)基金報(bào)進(jìn)一步報(bào)道，公告稱，2023年1月7日，螞蟻集團(tuán)收到杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“杭州君瀚”）及杭州君澳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“杭州君澳”）出具的《關(guān)于股東上層結(jié)構(gòu)調(diào)整的告知函》，為了進(jìn)一步適應(yīng)現(xiàn)代公司治理體系的要求，推動(dòng)股東投票權(quán)與其經(jīng)濟(jì)利益相匹配，螞蟻集團(tuán)主要股東及相關(guān)受益人擬對(duì)螞蟻集團(tuán)股東上層結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整（以下簡(jiǎn)稱“本次調(diào)整”）。

本次調(diào)整的核心是主要股東投票權(quán)的變化：從馬云及其一致行動(dòng)人共同行使股份表決權(quán)，到包括螞蟻集團(tuán)管理層、員工代表和創(chuàng)始人馬云在內(nèi)的10名自然人分別獨(dú)立行使股份表決權(quán)，治理結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，利于公司長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展；本次調(diào)整不會(huì)導(dǎo)致螞蟻集團(tuán)股東及相關(guān)受益人的經(jīng)濟(jì)利益發(fā)生變化。

據(jù)悉，螞蟻原有投票權(quán)結(jié)構(gòu)是早年為實(shí)現(xiàn)員工持股所做的階段性安排，本次調(diào)整符合公司決策管理的實(shí)際情況并體現(xiàn)了創(chuàng)始人的個(gè)人意愿。

本次調(diào)整完成后螞蟻集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

說(shuō)明：杭州星滔及云鉑投資作為杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人，不享有任何來(lái)源于螞蟻集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)利益。

2023年1月7日，各方分別相應(yīng)簽署《一致行動(dòng)協(xié)議終止協(xié)議》《關(guān)于杭州云鉑投資咨詢有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）入伙及退伙協(xié)議》《承諾函》等文件。本次調(diào)整的主要安排包括：

1、馬云先生、井賢棟先生、胡曉明先生及蔣芳女士終止在云鉑投資層面的一致行動(dòng)關(guān)系；

2、井賢棟先生、邵曉鋒先生、倪行軍先生、趙穎女士、吳敏芝女士將通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別持有云鉑投資20%的股權(quán)；

3、云鉑投資從杭州君瀚退伙，杭州星滔企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州星滔”）入伙杭州君瀚，并擔(dān)任杭州君瀚的普通合伙人暨執(zhí)行事務(wù)合伙人；杭州星滔由馬云先生、韓歆毅先生、張彧女士、黃辰立先生、周蕓女士分別持有20%的股權(quán)；

4、本次調(diào)整完成后的云鉑投資及杭州星滔的全體股東承諾獨(dú)立行使其在云鉑投資或杭州星滔中包括表決權(quán)在內(nèi)的各項(xiàng)股東權(quán)利，不與任何其他方達(dá)成任何形式的一致行動(dòng)安排；不單獨(dú)或與任何其他方共同謀求對(duì)于螞蟻集團(tuán)的控制權(quán)。

具體而言：馬云及其一致行動(dòng)人已簽署協(xié)議，終止在杭州云鉑層面的一致行動(dòng)關(guān)系。同時(shí)，螞蟻集團(tuán)的主要股東杭州君瀚和杭州君澳由受同一家普通合伙人企業(yè)（杭州云鉑）控制，分拆為受兩家不同普通合伙人企業(yè)（杭州云鉑和杭州星滔）分別控制；相關(guān)普通合伙人公司股東由馬云及其一致行動(dòng)人，變更為螞蟻集團(tuán)管理層、員工代表和創(chuàng)始人馬云的組合。

根據(jù)公告，杭州云鉑和杭州星滔作為君瀚君澳的普通合伙人，不享有任何來(lái)源于螞蟻集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)利益。

本次調(diào)整后，螞蟻集團(tuán)各主要股東彼此獨(dú)立行使股份表決權(quán)且無(wú)一致行動(dòng)關(guān)系，不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團(tuán)的情形。馬云在螞蟻集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)利益沒(méi)有變化，對(duì)螞蟻的投票權(quán)將與他作為杭州君瀚的自然人股東、在螞蟻集團(tuán)享有的經(jīng)濟(jì)利益相匹配。

本次調(diào)整后，螞蟻的股東及持股比例沒(méi)有變化，股東及受益人的經(jīng)濟(jì)利益不受影響，同時(shí)股份表決權(quán)更加透明且分散，公告稱“這是對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步優(yōu)化，將對(duì)螞蟻的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展起到促進(jìn)作用”。

關(guān)鍵詞： 經(jīng)濟(jì)利益 一致行動(dòng) 共同控制