本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

1、交易的基本情況

(資料圖)

基于公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，結(jié)合公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀，為進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力，提高公司可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“萬(wàn)和電氣”）擬以人民幣1元將持有的全資子公司廣東梅賽思科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“梅賽思”）100%的股權(quán)（認(rèn)繳出資人民幣1,000萬(wàn)元，實(shí)繳出資人民幣650萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方廣東佑望咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣東佑望”）。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)以致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）廣州分所于2022年12月22日出具的《廣東梅賽思科技有限公司2022年1至11月審計(jì)報(bào)告》（致同審字（2022）第440C025806號(hào)）的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，截至2022年11月30日，梅賽思的凈資產(chǎn)為人民幣-24,001,232.85元。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，并結(jié)合梅賽思的資產(chǎn)質(zhì)量情況、發(fā)展前景等因素，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格為人民幣1元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，公司持有梅賽思100%的股權(quán)；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有梅賽思的股權(quán)，公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更，梅賽思不再納入公司合并報(bào)表范圍。

2、董事會(huì)審批及表決情況

公司于2022年12月27日召開(kāi)的董事會(huì)五屆七次會(huì)議以贊成7票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司100%股權(quán)的議案》，同意以人民幣1元將持有的梅賽思100%的股權(quán)（認(rèn)繳出資人民幣1,000萬(wàn)元，實(shí)繳出資人民幣650萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方廣東佑望。

根據(jù)《公司章程》及相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后生效，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易各方的基本情況

1、轉(zhuǎn)讓方：廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公司

2、受讓方：廣東佑望咨詢有限公司

（1）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440606MAC65JKW29

（2）法定代表人：梁機(jī)華

（3）企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

（4）注冊(cè)資本：人民幣1,000萬(wàn)元

（5）成立日期：2022年12月9日

（6）注冊(cè)地址：佛山市順德區(qū)容桂街道容山社區(qū)橋西路2號(hào)2棟四層403（住所申報(bào)）

（7）經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目:融資咨詢服務(wù);財(cái)務(wù)咨詢;以自有資金從事投資活動(dòng)。

（8）廣東佑望的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

（9）廣東佑望為承接梅賽思股權(quán)而新設(shè)立的公司，暫未開(kāi)展具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，未能提供相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

（10）經(jīng)查詢核實(shí)，截至本公告披露日，廣東佑望及其股東不存在被列入失信被執(zhí)行人名單的情形，資信狀況良好，具備履約能力及付款能力；廣東佑望及其股東與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能造成或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

三、交易標(biāo)的的基本情況

（一）標(biāo)的資產(chǎn)概況

本次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的資產(chǎn)為公司全資子公司梅賽思100%的股權(quán)（認(rèn)繳出資人民幣1,000萬(wàn)元，實(shí)繳出資人民幣650萬(wàn)元）。

（二）交易標(biāo)的公司基本情況

1、公司名稱：廣東梅賽思科技有限公司

2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440606MA4UJ1W523

3、法定代表人：盧楚隆

4、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

5、注冊(cè)資本：人民幣1,000萬(wàn)元

6、成立日期：2015年10月15日

7、注冊(cè)地址：佛山市順德區(qū)容桂街道辦事處容山居委會(huì)橋西路2號(hào)辦公樓1樓

8、經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：非電力家用器具銷售；非電力家用器具制造；商業(yè)、飲食、服務(wù)專用設(shè)備制造；廚具衛(wèi)具及日用雜品批發(fā)；機(jī)械設(shè)備研發(fā)；機(jī)械設(shè)備銷售；機(jī)械電氣設(shè)備制造；家用電器銷售；家用電器研發(fā)；日用電器修理；家用電器制造；家居用品銷售；制冷、空調(diào)設(shè)備銷售；制冷、空調(diào)設(shè)備制造；家用電器零配件銷售；食品、酒、飲料及茶生產(chǎn)專用設(shè)備制造；洗滌機(jī)械制造；洗滌機(jī)械銷售。許可項(xiàng)目：燃?xì)馊紵骶甙惭b、維修；電熱食品加工設(shè)備生產(chǎn)；消毒器械銷售；消毒器械生產(chǎn)。

9、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后交易標(biāo)的公司股東情況：

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有梅賽思的股權(quán)，公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更，梅賽思不再納入公司合并報(bào)表范圍。

10、梅賽思最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

11、經(jīng)查詢核實(shí)，截至本公告披露日，梅賽思不存在被列入失信被執(zhí)行人名單的情形。

（三）其他情況說(shuō)明

上述交易標(biāo)的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者第三人權(quán)利及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，亦不存在查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的情形。

四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)以致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）廣州分所于2022年12月22日出具的《廣東梅賽思科技有限公司2022年1至11月審計(jì)報(bào)告》（致同審字（2022）第440C025806號(hào)）的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，并結(jié)合梅賽思的資產(chǎn)質(zhì)量情況、發(fā)展前景等因素，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格為人民幣1元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓遵循了公允性原則，定價(jià)公允、合理。

五、協(xié)議的主要內(nèi)容

轉(zhuǎn)讓方：廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公司（甲方）

受讓方：廣東佑望咨詢有限公司（乙方）

本合同由甲方與乙方就廣東梅賽思科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，于2022年12月27日在佛山市順德區(qū)訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式

1、甲方同意將持有廣東梅賽思科技有限公司100%的股權(quán)共人民幣1,000萬(wàn)元出資額（認(rèn)繳出資1,000萬(wàn)元，實(shí)繳出資650萬(wàn)元），以人民幣0.0001萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格及金額購(gòu)買上述股權(quán)。

2、乙方同意在本合同訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

第二條 保證

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在本公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒(méi)有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，甲方在本公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

3、乙方承認(rèn)本公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和承擔(dān)責(zé)任。

第三條 盈虧分擔(dān)

本公司經(jīng)佛山市順德區(qū)工商行政管理機(jī)關(guān)辦理股東變更登記后，乙方即成為本公司股東，按章程規(guī)定分享公司利潤(rùn)與分擔(dān)虧損。

第四條 費(fèi)用負(fù)擔(dān)

本公司規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用，由乙方承擔(dān)。

第五條 合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書(shū)面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本合同無(wú)法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

3、由于一方或雙方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第六條 特別約定

1、為確保本公司的平穩(wěn)過(guò)度，2023年3月31日前本公司可繼續(xù)使用甲方系統(tǒng)。上述日期到期后，甲方將停止所有信息系統(tǒng)的服務(wù)。

2、工商變更后本公司可繼續(xù)使用梅賽思字號(hào)，但須于2023年5月31日前辦理完成字號(hào)變更。

3、甲方在簽訂本協(xié)議前未足額實(shí)繳出資本公司。故此，乙方非常理解和明白甲方在轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)時(shí)所帶來(lái)的的法律風(fēng)險(xiǎn)。今后本公司在乙方的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作下無(wú)論發(fā)生何種風(fēng)險(xiǎn)（含甲方不足額出資的法律風(fēng)險(xiǎn)），均由乙方承擔(dān)責(zé)任。

4、本協(xié)議生效后，甲方對(duì)本公司的品牌及商標(biāo)授權(quán)同時(shí)終止，除非另有新授權(quán)，否則乙方及本公司不得繼續(xù)使用。

第七條 爭(zhēng)議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可向佛山市順德區(qū)人民法院起訴。

第八條 合同生效的條件和日期

本合同經(jīng)本公司股東會(huì)同意并由各方簽字后生效。

第九條 本合同正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報(bào)佛山市順德區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局一份，本公司存一份，均具有同等法律效力。

六、涉及交易的其他安排

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置，也不涉及土地租賃、債務(wù)重組等情況，公司及下屬子公司不存在為梅賽思提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、委托梅賽思理財(cái)?shù)惹闆r，也不存在梅賽思占用上市公司資金的情形。

2、截至2022年12月26日，公司及下屬子公司與梅賽思經(jīng)營(yíng)性往來(lái)余額合計(jì)為人民幣864.02萬(wàn)元。上述款項(xiàng)系公司及下屬子公司與梅賽思之間因采購(gòu)與銷售等日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)形成，公司將嚴(yán)格根據(jù)合同約定的具體條款進(jìn)行結(jié)算。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后不會(huì)存在以經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)的形式變相為梅賽思提供財(cái)務(wù)資助的情況。

3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不會(huì)構(gòu)成與關(guān)聯(lián)人的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

4、依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司及下屬子公司與梅賽思新增的經(jīng)營(yíng)性往來(lái)金額形成的關(guān)聯(lián)交易總額，公司將按照相關(guān)規(guī)則履行內(nèi)部審議程序及信息披露義務(wù)。

七、交易的目的和對(duì)公司的影響

1、交易的目的

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是基于公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，結(jié)合公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀，為繼續(xù)優(yōu)化公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)一步提高公司可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，為公司的高質(zhì)量發(fā)展提供了更好的保障。

2、對(duì)公司的影響

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有梅賽思的股權(quán)，公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更，梅賽思不再納入公司合并報(bào)表范圍。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于公司進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，符合公司的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東利益。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)對(duì)公司2022年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司和中小股東利益的情形。

八、備查文件

1、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的董事會(huì)五屆七次會(huì)議決議；

2、經(jīng)交易雙方蓋章簽字確認(rèn)的《廣東梅賽思科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；

3、致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）廣州分所出具的《廣東梅賽思科技有限公司2022年1至11月審計(jì)報(bào)告》（致同審字（2022）第440C025806號(hào)）；

4、深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公司董事會(huì)

2022年12月28日

證券代碼：002543 證券簡(jiǎn)稱：萬(wàn)和電氣 公告編號(hào)：2022-051

廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公司

董事會(huì)五屆七次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、會(huì)議召開(kāi)情況

廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“萬(wàn)和電氣”）董事會(huì)五屆七次會(huì)議于2022年12月27日上午在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)表決和通訊表決相結(jié)合的方式召開(kāi)，會(huì)議于2022年12月16日以書(shū)面和電子郵件方式向全體董事進(jìn)行了通知。會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人，會(huì)議由董事長(zhǎng)YU CONG LOUIE LU（盧宇聰）先生主持，公司全體監(jiān)事和全體高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)范性文件的規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。

二、會(huì)議審議情況

經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，以現(xiàn)場(chǎng)表決和通訊表決相結(jié)合的方式表決了本次會(huì)議的全部議案，通過(guò)了如下決議：

1、會(huì)議以贊成7票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司100%股權(quán)的議案》

基于公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，結(jié)合公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀，為進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力，提高公司可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，公司擬以人民幣1元將持有的全資子公司廣東梅賽思科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“梅賽思”）100%的股權(quán)（認(rèn)繳出資人民幣1,000萬(wàn)元，實(shí)際出資人民幣650萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方廣東佑望咨詢有限公司。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有梅賽思的股權(quán)，公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更，梅賽思不再納入公司合并報(bào)表范圍。

《廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司100%股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2022-052）詳見(jiàn)信息披露媒體：《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

三、備查文件

1、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的董事會(huì)五屆七次會(huì)議決議；

2、深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公司董事會(huì)

2022年12月28日

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關(guān)鍵詞： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 科技有限公司 公司合并