今年以來，上市公司并購基金募資額呈爆發(fā)式增長。天風(fēng)證券統(tǒng)計(jì)顯示，截至11月20日，今年以來A股上市公司發(fā)起或參投產(chǎn)業(yè)基金募集總金額達(dá)1923億元，是去年的三倍。分析人士指出，并購基金持續(xù)火爆，一方面與上市公司外延式并購需求強(qiáng)勁相關(guān);另一方面，政府資金和銀行、保險(xiǎn)等大體量資金不斷注入，加速并購基金募資額不斷攀升。

值得注意的是，上市公司正積極獲取私募管理人牌照，不滿足純粹的LP(有限合伙人)角色。一家成功備案私募管理人的上市公司的內(nèi)部人士告訴記者，如果純粹委托私募管理，由于缺乏足夠的行業(yè)資源，并購效果會打折扣，上市公司派出有足夠行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人員參與基金全面管理，可以提高投資成功率和收益率。

并購基金持續(xù)火爆

在產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級大背景下，上市公司聯(lián)手私募成立產(chǎn)業(yè)并購基金的步伐明顯加快。

據(jù)中國證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，11月以來，包括萊美藥業(yè)、柳州醫(yī)藥、神州高鐵、賢豐控股在內(nèi)，已有超過15家上市公司發(fā)布有關(guān)參與或成立并購基金的相關(guān)公告。如重慶萊美擬出資2.49億元，與工銀瑞信、常州青楓、常州鼎配共同投資設(shè)立常州萊美青楓醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資中心，總募資規(guī)模不超過10億元;貴州百靈控股股東擬出資2億元與重慶生眾合作設(shè)立并購基金，標(biāo)的包括生物醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域及其他高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)等。

據(jù)天風(fēng)證券統(tǒng)計(jì)，截至11月20日，今年以來A股上市公司發(fā)起或參投產(chǎn)業(yè)基金，有167只完成募集，募集總金額達(dá)1923億元，是去年的3倍。

天風(fēng)證券宋雪濤指出，傳統(tǒng)周期性行業(yè)的上市公司通過設(shè)立并購基金完成轉(zhuǎn)型的趨勢越來越明顯。微觀層面，傳統(tǒng)企業(yè)通過產(chǎn)業(yè)并購基金等方式，把利潤投到新經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)浪潮中;中觀層面，在資本驅(qū)動下產(chǎn)業(yè)正在進(jìn)行一輪產(chǎn)業(yè)浪潮的新舊更替;宏觀層面，資源從舊經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)移到新經(jīng)濟(jì)，驅(qū)動以新經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)為核心的宏觀周期。

“在這場轉(zhuǎn)型升級的大潮中，并購基金渠道尤其受到青睞，主要有兩方面原因：一是借助并購基金平臺，上市公司可以撬動來自私募或銀行的外部杠桿，解決現(xiàn)金不充裕的問題，以較少資金提前鎖定優(yōu)質(zhì)資產(chǎn);二是可以將項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)與上市公司隔離，并購基金看中的項(xiàng)目大多是尚無明顯盈利但極具發(fā)展?jié)摿Φ脑缙陧?xiàng)目，現(xiàn)在許多并購基金由上市公司大股東與私募合作設(shè)立，如果標(biāo)的未來虧損，可避免并表后拖累上市公司業(yè)績，一旦盈利，上市公司可擇機(jī)將其收回體內(nèi)。”深圳某私募機(jī)構(gòu)投資總監(jiān)告訴記者。

民享投資創(chuàng)始合伙人程韜告訴記者，并購基金募集總資金急速攀升，與大體量資金積極參與密切相關(guān)。“并購基金具有上市公司這個天然退出渠道，投資風(fēng)險(xiǎn)相對較小，自然吸引到政府引導(dǎo)基金、銀行和保險(xiǎn)等眾多資金參與。”程韜表示，“今年一個明顯趨勢是，有大量政府資金參與到資本市場當(dāng)中，我們現(xiàn)在做的幾個并購基金項(xiàng)目，在資金結(jié)構(gòu)上，政府資金占比達(dá)到40%-50%，上市公司以自有資金出一部分，銀行通過結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品參與進(jìn)來。通過這種方式，募資速度大大加快、募資額不斷提高。而過去大部分資金需要通過民間募集，募資相對困難。”

與此對應(yīng)的是，過去“上市公司+PE”模式下并購基金規(guī)模通常在10億元以下，目前募資額達(dá)數(shù)十億已不鮮見。11月以來，山東高速發(fā)起設(shè)立50億元產(chǎn)業(yè)投資基金，明泰鋁業(yè)設(shè)立6億元產(chǎn)業(yè)升級并購基金。

覬覦私募管理人牌照

并購基金持續(xù)火爆的同時(shí)，上市公司在積極獲取私募管理人牌照，力圖改變在并購基金中承擔(dān)純粹的LP(有限合伙人)角色。今年開始，有上市公司開始涉及私募領(lǐng)域，成立自己的私募子公司，并在中基協(xié)完成備案登記，發(fā)行私募基金產(chǎn)品。

據(jù)中國證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，目前至少有12家A股公司通過全資、參股子公司的方式取得了私募管理人資格。如機(jī)器人日前公告稱，公司全資子公司新松投資向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請私募基金管理人資格，并于近日在基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人。

“早期上市公司參與產(chǎn)業(yè)并購基金無非是作為純LP出資，委托純私募管理，但由于并購基金缺乏足夠行業(yè)資源，并購效果會打折。”深圳一家成功備案的上市公司內(nèi)部人士告訴記者，“現(xiàn)在更多上市公司愿意成立合資管理公司作為并購基金管理人，派出有足夠行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人員參與基金全面管理，投資方向及成功率有所保障，同時(shí)上市公司可以按參股比例獲得管理人對應(yīng)的回報(bào)。”

“伴隨并購基金持續(xù)火熱，越來越多私募機(jī)構(gòu)參與其中，但總體管理水平參差不齊。現(xiàn)在不少并購基金處于空置狀態(tài)，甚至有上市公司終止并購基金，除了公司戰(zhàn)略或擬并購標(biāo)的發(fā)生變化外，相當(dāng)部分原因是選擇的合作私募缺乏并購基金的運(yùn)作能力。”一家私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人告訴記者，“以募資環(huán)節(jié)為例，較多私募機(jī)構(gòu)一開始信誓旦旦，向上市公司擔(dān)保能夠募到幾個億，但實(shí)際上根本找不到錢，基金只好被迫終止。這種情況促使上市公司自行搭建私募管理平臺，進(jìn)行全面管理。”

數(shù)據(jù)顯示，今年已有9家上市公司終止成立并購基金。如金科文化指出，隨著宏觀形勢與融資環(huán)境變化，導(dǎo)致與合作方對基金設(shè)立細(xì)節(jié)安排未達(dá)成一致，故而終止并購基金;科歐股份由于后續(xù)籌備過程中，相關(guān)投資方對投資事項(xiàng)未達(dá)成一致意見，以及考慮到目前公司發(fā)展情況和資金情況，決定終止參與投資設(shè)立該并購基金。

“此外，上市公司自行成立私募子公司，一大原因是考慮到同外部私募合作，需要與對方進(jìn)行利潤分成。如果上市公司本身具備基金管理、營運(yùn)能力，會更傾向自行操盤，目的是獲得更高收益。”程韜說。

“上市公司+PE”占主流

目前看來，并購市場前景依然廣闊。數(shù)據(jù)顯示，2015年實(shí)施產(chǎn)業(yè)并購的上市公司有857家，并購金額為1.37萬億元;2016年實(shí)施產(chǎn)業(yè)并購的上市公司有797家，并購金額為1.55萬億元。今年前三季度，296家上市公司實(shí)施產(chǎn)業(yè)并購，并購資金額達(dá)5621億元，另有近600家上市公司發(fā)布了產(chǎn)業(yè)并購預(yù)案。

上述私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人指出，“上市公司+PE”的并購基金模式仍然占據(jù)并購市場的主流，選擇成立私募子公司的上市公司屬于少數(shù)，這樣的公司一般配備了比較專業(yè)的基金管理團(tuán)隊(duì)，未來有較為密集的擴(kuò)張并購計(jì)劃。即便上市公司拿下私募牌照，絕大多數(shù)會選擇兩條腿走路，一方面繼續(xù)通過并購基金進(jìn)行收購，另一方面培育和磨合自身管理團(tuán)隊(duì)。

前海合祁(深圳)股權(quán)投資基金管理公司執(zhí)行董事秦飛指出，再融資新規(guī)限制上市公司配套資金的募集，并購基金因此成為上市公司并購重組過程中的主要資金來源。“除了滿足上市公司并購需求外，并購基金成為上市公司配置高收益資產(chǎn)的渠道之一，部分資金充足的上市公司熱衷于將閑置資金投入并購基金以期獲取超額收益，因此并購基金的投資和規(guī)模將持續(xù)上行。”

“通過并購基金進(jìn)行項(xiàng)目并購，需要重點(diǎn)關(guān)注并購項(xiàng)目本身質(zhì)量，并購標(biāo)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)是否達(dá)標(biāo)以及未來成長性等，特別是不要掉入標(biāo)的財(cái)務(wù)指標(biāo)造假的陷阱。”秦飛表示，“未來上市公司并購渠道還是會以并購基金為主，在發(fā)展趨勢上將會向產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟方向轉(zhuǎn)化，即多家上市公司參與同一并購基金，形成長期合作關(guān)系，以規(guī)避短期收益波動給上市公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)。”

程韜指出，近期國民技術(shù)合作方失聯(lián)事件為上市公司敲響了警鐘。私募機(jī)構(gòu)魚龍混雜，上市公司選擇合作對象時(shí)除了要關(guān)注私募管理人運(yùn)作能力及雙方匹配度，如大家能否就前后端的利潤分配達(dá)成一致，還要重點(diǎn)考慮安全性問題。“從安全性角度來說，上市公司要注意考察私募機(jī)構(gòu)的誠信問題，可通過了解其以往的操作案例進(jìn)行判斷。”程韜說。