今年以來，上市公司并購(gòu)基金募資額呈爆發(fā)式增長(zhǎng)。天風(fēng)證券統(tǒng)計(jì)顯示，截至11月20日，今年以來A股上市公司發(fā)起或參投產(chǎn)業(yè)基金募集總金額達(dá)1923億元，是去年的三倍。分析人士指出，并購(gòu)基金持續(xù)火爆，一方面與上市公司外延式并購(gòu)需求強(qiáng)勁相關(guān);另一方面，政府資金和銀行、保險(xiǎn)等大體量資金不斷注入，加速并購(gòu)基金募資額不斷攀升。

值得注意的是，上市公司正積極獲取私募管理人牌照，不滿足純粹的LP(有限合伙人)角色。一家成功備案私募管理人的上市公司的內(nèi)部人士告訴記者，如果純粹委托私募管理，由于缺乏足夠的行業(yè)資源，并購(gòu)效果會(huì)打折扣，上市公司派出有足夠行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人員參與基金全面管理，可以提高投資成功率和收益率。

并購(gòu)基金持續(xù)火爆

在產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)大背景下，上市公司聯(lián)手私募成立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的步伐明顯加快。

據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，11月以來，包括萊美藥業(yè)、柳州醫(yī)藥、神州高鐵、賢豐控股在內(nèi)，已有超過15家上市公司發(fā)布有關(guān)參與或成立并購(gòu)基金的相關(guān)公告。如重慶萊美擬出資2.49億元，與工銀瑞信、常州青楓、常州鼎配共同投資設(shè)立常州萊美青楓醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資中心，總募資規(guī)模不超過10億元;貴州百靈控股股東擬出資2億元與重慶生眾合作設(shè)立并購(gòu)基金，標(biāo)的包括生物醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域及其他高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)等。

據(jù)天風(fēng)證券統(tǒng)計(jì)，截至11月20日，今年以來A股上市公司發(fā)起或參投產(chǎn)業(yè)基金，有167只完成募集，募集總金額達(dá)1923億元，是去年的3倍。

天風(fēng)證券宋雪濤指出，傳統(tǒng)周期性行業(yè)的上市公司通過設(shè)立并購(gòu)基金完成轉(zhuǎn)型的趨勢(shì)越來越明顯。微觀層面，傳統(tǒng)企業(yè)通過產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金等方式，把利潤(rùn)投到新經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)浪潮中;中觀層面，在資本驅(qū)動(dòng)下產(chǎn)業(yè)正在進(jìn)行一輪產(chǎn)業(yè)浪潮的新舊更替;宏觀層面，資源從舊經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)移到新經(jīng)濟(jì)，驅(qū)動(dòng)以新經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)為核心的宏觀周期。

“在這場(chǎng)轉(zhuǎn)型升級(jí)的大潮中，并購(gòu)基金渠道尤其受到青睞，主要有兩方面原因：一是借助并購(gòu)基金平臺(tái)，上市公司可以撬動(dòng)來自私募或銀行的外部杠桿，解決現(xiàn)金不充裕的問題，以較少資金提前鎖定優(yōu)質(zhì)資產(chǎn);二是可以將項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)與上市公司隔離，并購(gòu)基金看中的項(xiàng)目大多是尚無明顯盈利但極具發(fā)展?jié)摿Φ脑缙陧?xiàng)目，現(xiàn)在許多并購(gòu)基金由上市公司大股東與私募合作設(shè)立，如果標(biāo)的未來虧損，可避免并表后拖累上市公司業(yè)績(jī)，一旦盈利，上市公司可擇機(jī)將其收回體內(nèi)。”深圳某私募機(jī)構(gòu)投資總監(jiān)告訴記者。

民享投資創(chuàng)始合伙人程韜告訴記者，并購(gòu)基金募集總資金急速攀升，與大體量資金積極參與密切相關(guān)。“并購(gòu)基金具有上市公司這個(gè)天然退出渠道，投資風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，自然吸引到政府引導(dǎo)基金、銀行和保險(xiǎn)等眾多資金參與。”程韜表示，“今年一個(gè)明顯趨勢(shì)是，有大量政府資金參與到資本市場(chǎng)當(dāng)中，我們現(xiàn)在做的幾個(gè)并購(gòu)基金項(xiàng)目，在資金結(jié)構(gòu)上，政府資金占比達(dá)到40%-50%，上市公司以自有資金出一部分，銀行通過結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品參與進(jìn)來。通過這種方式，募資速度大大加快、募資額不斷提高。而過去大部分資金需要通過民間募集，募資相對(duì)困難。”

與此對(duì)應(yīng)的是，過去“上市公司+PE”模式下并購(gòu)基金規(guī)模通常在10億元以下，目前募資額達(dá)數(shù)十億已不鮮見。11月以來，山東高速發(fā)起設(shè)立50億元產(chǎn)業(yè)投資基金，明泰鋁業(yè)設(shè)立6億元產(chǎn)業(yè)升級(jí)并購(gòu)基金。

覬覦私募管理人牌照

并購(gòu)基金持續(xù)火爆的同時(shí)，上市公司在積極獲取私募管理人牌照，力圖改變?cè)诓①?gòu)基金中承擔(dān)純粹的LP(有限合伙人)角色。今年開始，有上市公司開始涉及私募領(lǐng)域，成立自己的私募子公司，并在中基協(xié)完成備案登記，發(fā)行私募基金產(chǎn)品。

據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，目前至少有12家A股公司通過全資、參股子公司的方式取得了私募管理人資格。如機(jī)器人日前公告稱，公司全資子公司新松投資向中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)申請(qǐng)私募基金管理人資格，并于近日在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人。

“早期上市公司參與產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金無非是作為純LP出資，委托純私募管理，但由于并購(gòu)基金缺乏足夠行業(yè)資源，并購(gòu)效果會(huì)打折。”深圳一家成功備案的上市公司內(nèi)部人士告訴記者，“現(xiàn)在更多上市公司愿意成立合資管理公司作為并購(gòu)基金管理人，派出有足夠行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人員參與基金全面管理，投資方向及成功率有所保障，同時(shí)上市公司可以按參股比例獲得管理人對(duì)應(yīng)的回報(bào)。”

“伴隨并購(gòu)基金持續(xù)火熱，越來越多私募機(jī)構(gòu)參與其中，但總體管理水平參差不齊?，F(xiàn)在不少并購(gòu)基金處于空置狀態(tài)，甚至有上市公司終止并購(gòu)基金，除了公司戰(zhàn)略或擬并購(gòu)標(biāo)的發(fā)生變化外，相當(dāng)部分原因是選擇的合作私募缺乏并購(gòu)基金的運(yùn)作能力。”一家私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人告訴記者，“以募資環(huán)節(jié)為例，較多私募機(jī)構(gòu)一開始信誓旦旦，向上市公司擔(dān)保能夠募到幾個(gè)億，但實(shí)際上根本找不到錢，基金只好被迫終止。這種情況促使上市公司自行搭建私募管理平臺(tái)，進(jìn)行全面管理。”

數(shù)據(jù)顯示，今年已有9家上市公司終止成立并購(gòu)基金。如金科文化指出，隨著宏觀形勢(shì)與融資環(huán)境變化，導(dǎo)致與合作方對(duì)基金設(shè)立細(xì)節(jié)安排未達(dá)成一致，故而終止并購(gòu)基金;科歐股份由于后續(xù)籌備過程中，相關(guān)投資方對(duì)投資事項(xiàng)未達(dá)成一致意見，以及考慮到目前公司發(fā)展情況和資金情況，決定終止參與投資設(shè)立該并購(gòu)基金。

“此外，上市公司自行成立私募子公司，一大原因是考慮到同外部私募合作，需要與對(duì)方進(jìn)行利潤(rùn)分成。如果上市公司本身具備基金管理、營(yíng)運(yùn)能力，會(huì)更傾向自行操盤，目的是獲得更高收益。”程韜說。

“上市公司+PE”占主流

目前看來，并購(gòu)市場(chǎng)前景依然廣闊。數(shù)據(jù)顯示，2015年實(shí)施產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的上市公司有857家，并購(gòu)金額為1.37萬億元;2016年實(shí)施產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的上市公司有797家，并購(gòu)金額為1.55萬億元。今年前三季度，296家上市公司實(shí)施產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，并購(gòu)資金額達(dá)5621億元，另有近600家上市公司發(fā)布了產(chǎn)業(yè)并購(gòu)預(yù)案。

上述私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人指出，“上市公司+PE”的并購(gòu)基金模式仍然占據(jù)并購(gòu)市場(chǎng)的主流，選擇成立私募子公司的上市公司屬于少數(shù)，這樣的公司一般配備了比較專業(yè)的基金管理團(tuán)隊(duì)，未來有較為密集的擴(kuò)張并購(gòu)計(jì)劃。即便上市公司拿下私募牌照，絕大多數(shù)會(huì)選擇兩條腿走路，一方面繼續(xù)通過并購(gòu)基金進(jìn)行收購(gòu)，另一方面培育和磨合自身管理團(tuán)隊(duì)。

前海合祁(深圳)股權(quán)投資基金管理公司執(zhí)行董事秦飛指出，再融資新規(guī)限制上市公司配套資金的募集，并購(gòu)基金因此成為上市公司并購(gòu)重組過程中的主要資金來源。“除了滿足上市公司并購(gòu)需求外，并購(gòu)基金成為上市公司配置高收益資產(chǎn)的渠道之一，部分資金充足的上市公司熱衷于將閑置資金投入并購(gòu)基金以期獲取超額收益，因此并購(gòu)基金的投資和規(guī)模將持續(xù)上行。”

“通過并購(gòu)基金進(jìn)行項(xiàng)目并購(gòu)，需要重點(diǎn)關(guān)注并購(gòu)項(xiàng)目本身質(zhì)量，并購(gòu)標(biāo)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)是否達(dá)標(biāo)以及未來成長(zhǎng)性等，特別是不要掉入標(biāo)的財(cái)務(wù)指標(biāo)造假的陷阱。”秦飛表示，“未來上市公司并購(gòu)渠道還是會(huì)以并購(gòu)基金為主，在發(fā)展趨勢(shì)上將會(huì)向產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟方向轉(zhuǎn)化，即多家上市公司參與同一并購(gòu)基金，形成長(zhǎng)期合作關(guān)系，以規(guī)避短期收益波動(dòng)給上市公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)。”

程韜指出，近期國(guó)民技術(shù)合作方失聯(lián)事件為上市公司敲響了警鐘。私募機(jī)構(gòu)魚龍混雜，上市公司選擇合作對(duì)象時(shí)除了要關(guān)注私募管理人運(yùn)作能力及雙方匹配度，如大家能否就前后端的利潤(rùn)分配達(dá)成一致，還要重點(diǎn)考慮安全性問題。“從安全性角度來說，上市公司要注意考察私募機(jī)構(gòu)的誠(chéng)信問題，可通過了解其以往的操作案例進(jìn)行判斷。”程韜說。